300270 深市 中威电子

                  杭州中威电子股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第四届董事会第二十次会议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的独立意见

  我们认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，发行数量和募集资金总额调整后公司仍然符合现行法律法规、部门规章及规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，符合向特定对象发行股票的条件。

  因此，我们一致同意该议案，根据2020年第二次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。

    二、关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的独立意见

  我们认为，公司本次调整向特定对象发行股票方案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，调整后的向特定对象发行股票方案切实可行，符合公司未来发展战略的要求，有利于公司向特定对象发行股票工作的顺利实施，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

  因此，我们一致同意该议案，根据2020年第二次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。

    三、关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的独立意见

  我们认为，该预案的修订符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，符合调整后的向特定对象发行股票方案，修订后的预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。

  因此，我们一致同意该议案，根据2020年第二次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。


    四、关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的独立意见

  我们认为，该报告的修订符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，符合调整后的向特定对象发行股票方案，考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况,，充分论证了本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。修订后的论证分析报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因此，我们一致同意该议案，根据2020年第二次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。

    五、关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的独立意见

  我们认为，该报告的修订符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，符合调整后的向特定对象发行股票方案，充分说明了本次募集资金使用计划、本次募集资金的目的和必要性、本次募集资金投资项目的具体情况以及本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响等事项。修订后的募集资金使用可行性分析报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因此，我们一致同意该议案，根据2020年第二次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。

    六、关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体出具承诺（修订稿）的独立意见

  我们认为，公司修订后的关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施以及相关主体出具的承诺符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益。

  因此，我们一致同意该议案，根据2020年第二次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。

    七、关于公司与特定对象签署<股份认购协议之补充协议>暨关联交易的独立意见

  鉴于拟对本次向特定对象发行A股股票的发行数量及募集资金总额进行调整，公司与特定对象新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）需签署《股份认购协议之补充协议》，该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定。本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。公司
董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

  因此，我们一致同意该议案，根据2020年第二次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。

  特此公告。

                                                                独立董事：俞  立
                                                                          蒋政村
                                                                          于永生
                                                                2021 年 10 月 22 日