证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2023-007
深圳市联建光电股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月27日召开第六届董事会第二十三次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易背景
公司于2016年4月28日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】941号”《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，通过非公开发行股份的方式购买相关资产。其中核准公司通过非公开发行股份的方式，向马伟晋发行11,055,331股股份、向新余市力玛智慧投资管理中心（有限合伙）发行8,115,730股股份、向朱嘉春发行1,611,572股股份、向郭检生发行969,258股股份、向申箭峰发行951,898股股份、向罗李聪发行951,898股股份、向向业胜发行645,207股股份、向刘为辉发行471,609股股份、向陈斌发行471,609股股份、向周伟韶发行471,609股股份。力玛网络于2016年5月10日在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。
二、交易概况
为进一步推进公司“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”的战略调整，实现业务资源整合及重新布局，避免相关业务后续对公司正常生产经营带来进一步不利影响，确保公司可持续性发展，公司拟出售力玛网络100%股权。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需提交股东大会审议。
三、交易对手方的基本情况
1、受让方
马伟晋，身份证号：440*************，与公司不存在关联关系。
2、出让方
出让方一：：深圳市联动户外广告有限公司（以下简称“深圳联动”）
成立日期：2006年11月24日
注册地：深圳市宝安区留仙三路安通达工业厂区四号厂房二楼
法定代表人：肖胜超
注册资本：13100万元人民币
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；文化产业投资（具体项目另行申报）；投资管理；从事广告业务、企业管理咨询、组织接待会务、组织文化活动；企业形象、文化活动策划环保工程设计。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：灯箱制作。
出让方二：深圳市联建光电股份有限公司
成立日期：2003年04月14日
注册地：深圳市宝安区 68 区留仙三路安通达工业厂区四号厂房2楼
法定代表人：乔建荣
注册资本：556,089,174元
经营范围：一般经营项目是:发光二极管（LED）显示屏及其应用产品的销售;发光二极管（LED）显示屏的租赁、安装和售后服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；电子产品的技术开发（不含限制项目）；经营进出口业务（具体按深贸管登证字第2003-738号资格证书办理）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机应用软件开发、系统集成及相关服务（不含限制项目）；房屋租赁。许可经营项目是：发光二极管（LED）显示屏及其应用产品的生产。
四、交易标的基本情况
1、深圳市力玛网络科技有限公司
法定代表人：凌君建
注册资本：3562.56万元
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区白石路3609号深圳湾科技生态
园二区9栋B1611
经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件及网络产品的技术开发，经济信息咨询（不含限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；礼仪服务、会务服务；市场营销策划；展览展示策划。
股权结构：公司通过直接和间接持有其100%股权
主要财务指标
单位：万元
项 目 2022 年 1-12 月（经审计） 2021 年 1-12 月（经审计）
营业收入 0 13.52
营业成本 0 0
净利润 -540.17 39.68
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 9,862.47 11,018.13
负债总额 248.67 864.15
股东权益合计 9,613.80 10,153.97
截至目前，交易标的力玛网络不存在抵押、质押或相关重大争议、诉讼或者仲裁等事项。
四、交易的定价依据
本次力玛网络股权转让价格以其经审计的截至2022年 12 月31日净资产9,613.80万元为基础，经与交易对方沟通协商，由公司以9,996万元作价将持有的力玛网络股权转让给自然人马伟晋。
五、股权转让协议的主要内容
关于本次力玛网络股权转让协议主要内容如下：
“第二条 标的股权的转让
各方确认，本次股权转让的标的为甲方合法持有的标的公司100%的股权。
第三条 股权转让价款及支付
3.1.各方协商一致同意：标的股权的交易总作价为【9,996】万元。其中甲方一向乙方转让1.756%股权的交易对价为175.5298万元，甲方二向乙方转让98.244%
股权的交易对价为9820.4702万元。
3.2.交易价款由乙方按如下约定支付给甲方：
（1）本协议签署生效后30日内，乙方向甲方一支付175.5298万元、向甲方二支付【24.4702】万元；
（2）本协议签署生效后60日内，乙方向甲方二支付【9596】万元;
（3）2023年12月31日前，乙方向甲方二支付【200】万元。
3.3.乙方若不履行或迟延履行本协议第三条所述的支付义务的，每逾期一天，则甲方有权要求乙方支付应付未付部分的违约金（违约金按日万分之四自应付之日起算至实际付清时止）。
第四条 标的股权的交割
4.1.甲方足额收到本协议3.2条所述的第一笔、第二笔股权转让款后10个工作日内，应配合标的公司向主管工商行政管理部门提交甲方将其所持标的股权转让给乙方的工商变更登记所需的全部材料。办理工商登记产生的费用（如有）由乙方或丙方承担。
4.2.各方同意尽最大努力配合提供包括但不限于签署工商管理部门不时要求提供的必要法律文件，以促成本次股权转让所需要的工商变更登记手续的尽快完成。如因办理工商变更时需提交工商局格式文本的股权转让协议时，甲方将予以配合，但各方确认关于本次股权转让事宜的履行及争议解决仅以本协议为准。
4.3.标的公司完成工商变更登记后，乙方享有与标的股权相关的权利、权益，承担相应标的股权的风险及其相关的一切责任和义务。
4.4.本协议各方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费（如有），由各方根据有关规定各自承担。
第五条 乙方履约担保措施
甲方将持有的丙方100%股权过户登记给乙方30日内，乙方应将其所持有的丙方100%股权质押给甲方二，并办理完毕相关质押登记手续。乙方向甲方支付全部股转款后10个工作日内，甲方二将配合办理股权解押登记。具体股权质押事宜由各方另行签署协议。
第七条 人员安排
各方同意，股权交割后，乙方有权自行决定标的公司内部治理机构，届时甲
方指定人员不再在标的公司董事会/监事会担任任何职务，并配合丙方办理相关人员的职务变更手续。
第八条 声明、保证与承诺
8.1.甲方的声明、保证与承诺
（1）甲方在本协议项下向乙方提供的文件和资料均是真实、准确、完整和有效的，并已按照乙方的要求，向乙方全面披露标的公司的必要信息、文件和材料。
（2）为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合、支持及协助的事项，甲方承诺给予积极和充分的配合、支持与协助。
8.2.乙方的声明、承诺和保证
（1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
（2）乙方保证股权转让价款来源合法，并有足够的能力依据本协议的条款与条件向甲方支付股权转让价款。
（3）乙方认可，已全面了解了标的公司的相关情况（包括但不限于财产情况、财务情况、合同履行情况及税务风险情况，以及无论是否体现在《审计报告》中的负债、或有负债等情况），乙方确认对标的公司任何情况不存在重大误解。自本协议生效后，甲方就该等债务及或有负债、税务风险等不承担任何责任。
（4）为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由乙方给予配合、支持及协助的事项，乙方给予积极和充分的配合、支持与协助。
第九条 协议的变更、解除和终止
9.1.各方协商一致，可以以书面形式变更、解除和终止协议。
9.2.出现下列情形之一或多项的，甲方有权以书面通知的方式单方解除协议，且于发出解除合同的书面通知时提供相关合法有效的证据：
（1）因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机关对协议的内容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署协议之目的；
（2）有权政府/证券主管部门明确表示不同意协议的部分条款且该部分条款对本次交易产生实质性影响以致严重影响签署协议之目的；
（3）协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使协议的主要内容不合法，或由于国家的政策性变化而导致协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务；
9.3.提出解除合同的一方应当以书面形式通知，通知在送达其他各方时生效。
9.4.本协议被解除后，不影响一方当事人要求支付违约金和赔偿损失的权利。
第十条 违约责任
10.1.本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师
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