证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2021-026
深圳市联建光电股份有限公司
关于回购注销部分股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”或“公司”）于 2021 年 3
月 29 日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股份的议案》，现将具体内容公告如下：
一、重大资产重组情况概述
公司于2015年1月30日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]129号”《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向杨再飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，核准公司通过非公开发行股份的方式，分别核准公司向杨再飞发行 5,119,354 股股份、向蒋皓发行 3,783,870 股股份、向深圳市拓鼎投资管理合伙企业（以下简称“拓鼎投资”）发行 2,225,806 股股份购买其合法持有的上海友拓公关顾问有限公司（以下简称“友拓公关”）合计 100%股权。
二、业绩承诺情况
友拓公关原股东承诺，友拓公关 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018
年的净利润分别不低于人民币 3,100 万元、3,720 万元、4,464 万元、5,357 万元
和 6,428 万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 5 月 17 日出
具的《专项审核报告》，友拓公关 2014 至 2018 年度实现的符合《盈利预测补偿协议》中约定的净利润为 23,294.49 万元大于承诺净利润 23,069.00 万元，达到承诺的经营目标。
三、关于股份解锁的相关约定
1、上海友拓公关顾问有限公司原股东股份解锁情况
综合法定锁定期、业绩承诺解锁进度以及投资协议约定，原计划解锁时间如下：
认购对象 认购股数 解锁进度（股）
（股） 2016-3-30 2016-5-10 2017-5-10 2018-5-10 2019-5-10
杨再飞 5,119,354 0 0 0 2,958,038 2,161,316
蒋皓 3,783,870 1,495,513 1,794,616 493,741 0 0
拓鼎投资 2,225,806 0 0 0 1,286,103 939,703
合计 1,495,513 1,794,616 493,741 4,244,141 3,101,019
截至目前，认购对象蒋皓已解锁股份数为3,783,870股，已全部解锁；杨再飞已解锁股份数为5,117,753股，仍有1,601股未解锁；拓鼎投资已解锁的股份数为2,154,045股，仍有71,761股未解锁，友拓公关原股东合计未解锁股份数为73,362股。
2、上海友拓公关顾问有限公司原股东未解锁股份调整事项
公司2014年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配预案》，同意以资本公积金每10股转增15股，考虑公积金转增股本情形，以上股东调整后未解锁股份数如下表所示：
序号 标的公司 股东名称 未解锁股份数(调整前) 未解锁股份数(调整后)
1 杨再飞 1,601 4,003
友拓公关
2 拓鼎投资 71,761 179,402
合计 73,362 183,405
3、上海友拓公关顾问有限公司原股东股份解锁相关约定
根据公司与友拓公关原股东签订的《深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买上海友拓公关顾问有限公司资产协议》4.8.5 条约定：“认购对象尚未解锁的股份在扣除如下方式计算的应继续锁定股份数后方可解锁：
应继续冻结股份数=友拓公关截至2018年12月31日应收账款净值÷本次发股价格
上述‘应继续冻结股份数’根据友拓公关截至2018年12月31日应收账款净值实际收回的情况自2019年1月1日至2021年12月31日三年期间每年的6月30日及12月21日逐步解锁，直至全部解锁完毕。”
截至2020年6月30日，友拓公关2018年12月31日应收账款净值未回款的金额为2,274,213.52元，应继续冻结的股份数为73,362股。结合公司2014年公积金转增股本情形后，目前冻结的股份数为183,405股。
四、本次回购注销事项说明及确认
2021年2月5日，公司全资子公司深圳市联动户外广告有限公司（以下简称“深圳联动”）与自然人蒋皓、王峥签订了股权转让协议书，由深圳联动出售友拓公关100%股权，并对冻结的股份数解锁事项进行了相关约定。2021年3月18日，友拓公关原股东发来《确认函》，因公司股价较发行时下跌严重，已起不到激励作用，经其内部协商讨论后决定，友拓公关原股东确认并同意由公司对友拓公关原股东尚未解除限售的183,405股以1元的价格进行回购注销，并承诺后续无论友拓公关2018年底应收账款收回情况如何，均放弃对该部分股票享有的权益。
五、本次拟以 1 元回购并注销的股份
序号 标的公司 股东名称 本次拟回购并注销的股份数量
1 上海友拓公关 杨再飞 4,003 股
2 顾问有限公司 拓鼎投资 179,402 股
小计 183,405 股
六、独立董事意见
本次回购注销股份事项，是在公司与交易对手方签订的《现金及发行股份购买资产协议》的基础上，因重大资产重组标的公司股权被出售，交易对手方同意并确认由公司将其因应收账款回收事项尚未解除限售的股份以人民币 1 元的对价进行回购注销，不存在损害公司及全体股东利益的情形。经核查，本次回购注销相关事宜审批程序合法、合规。因此，同意本次回购注销部分股份的相关事项。
七、法律意见书
北京国枫（深圳）律师事务所认为：公司关于本次回购注销的内部审批程序合法、有效；本次回购注销股票的数量和价格符合公司与交易对方签署的相关协议约定。截至本法律意见书出具日，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
本次股份回购注销事项尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过之后公司将根据股东大会的授权办理股份回购注销相关事宜。
八、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 29 日
查看PDF原文
