证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2021-007
深圳市联建光电股份有限公司
关于转让全资孙公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月9日召开第五届董事会第五十四次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让全资孙公司股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易背景
公司于2015年1月30日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]129号”《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向杨再飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，核准公司通过非公开发行股份的方式，分别向杨再飞、蒋皓等上海友拓公关顾问有限公司（以下简称“友拓公关”）股东定向增发11,129,030股购买其合法持有的友拓公关合计100%股权。友拓公关于2015年3月10日在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了工商变更登记。
公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于子公司内部股权转让的议案》，为理顺公司各板块的管理架构，同意将公司所持有的友拓公关100%股权转让给公司全资子公司深圳市联动户外广告有限公司（以下简称“深圳联动”）。本次股权转让完成后，友拓公关为公司的全资孙公司。
二、交易概况
为进一步推进公司“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”的战略调整，实现业务资源整合及重新布局，避免相关业务后续对公司正常生产经营带来进一步不利影响，确保公司可持续性发展，经公司第五届董事会第五十四次会议审议，同意深圳联动出让友拓公关100%股权。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会审批权限之内，无需经股东大会审议。
三、交易对手方的基本情况
1、受让方
（1）蒋皓，身份证号：330***************,友拓公关法定代表人，总经理；
（2）王峥，身份证号：110***************，与公司不存在关联公司。
2、出让方
深圳市联动户外广告有限公司
成立日期：2006年11月24日
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：深圳市宝安区留仙三路安通达工业厂区四号厂房二楼
法定代表人：凌君建
注册资本：13,100万元
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；文化产业投资（具体项目另行申报）；投资管理；从事广告业务、企业管理咨询、组织接待会务、组织文化活动；企业形象、文化活动策划环保工程设计。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：灯箱制作。
四、交易标的基本情况
公司名称：上海友拓公关顾问有限公司
法定代表人：蒋皓
注册资本：500万元
注册地址：上海市嘉定工业区叶城路925号B区4幢JT19184室
经营范围：公关活动组织策划；会议及展览服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；文化艺术交流策划；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：深圳联动持有其100%股权
主要财务指标
单位：元
项 目 2020 年 1-12 月（经审计） 2019 年 1-12 月（经审计）
营业收入 94,455,787.60 154,877,207.61
营业利润 -29,614,479.98 -18,427,775.71
净利润 -32,164,336.06 -22,352,817.06
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 57,364,133.50 151,968,039.65
负债总额 14,217,529.20 26,273,477.89
股东权益合计 43,146,604.30 125,694,561.76
目前，交易标的存在为公司申请银行综合授信提供抵押及连带责任担保的情形。除此之外不存在其他抵押、质押或相关重大争议、诉讼或者仲裁等事项，亦不存在被查封、冻结等司法措施的情形。
五、交易的定价依据
友拓公关100%股权转让价格以其经审计的截至2020年12月31日净资产4,314.66万元为基础，结合友拓公关的当前经营情况，综合考虑未来新冠肺炎疫情影响，现经各方协商确定，由深圳联动以3,450万元作价将持有的友拓公关100%股权转让给自然人蒋皓、王峥。
六、本次转让的具体方案
1、标的股权及转让价款
双方确认，本次股权转让的标的股权的范围为深圳联动合法持有的友拓公关100%的股权。经双方协商，由深圳联动以3,450万元价格将其持有的友拓公关100%股权转让给蒋皓、王峥，其中蒋皓受让友拓公关70%股权，王峥受让友拓公关30%股权。
2、支付方式
（1）由受让方于股权转让协议签署生效后3日内向深圳联动支付500万元，深圳联动在收到该笔款项后配合签署将友拓公关100%股权登记至受让方名下的工商变更登记所需的全部材料。
（2）受让方在友拓公关100%股权登记至其名下之日起5个工作日内支付1,500万元。
（3）剩余款项自2021年至2024年期间每年12月31日前分别支付362.5万元给深圳联动。
如延期支付的，每日应按逾期金额的万分之五向转让方支付违约金。就其中
分四期支付的剩余交易价款1,450万元，如受让方逾期支付任一期超过30天的，深圳联动有权要求受让方立即支付全部剩余债务并要求受让方按未付款项的日万分之五支付违约金。
3、履约担保
在友拓公关完成工商过户登记手续后，受让方将其所持有的友拓公关100%股权质押给深圳联动并办理完毕相关质押登记手续。后续受让方每支付一笔款项后，深圳联动应按支付比例解除相应比例的股权质押登记。
在友拓公关100%股权转让登记至受让方名下前，受让方同意将产权证号【*京房权证朝字第1201872号】房产抵押给深圳联动，并办理完成相应的房产抵押登记；待受让方付清全部股权转让价款后，深圳联动应配合注销前述房产的抵押登记。
4、股票解质押安排
根据公司与友拓公关原股东签订的《深圳市联建光电股份有限公司与上海友拓公关顾问有限公司全体股东关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》约定：友拓公关原股东同意按照“2018年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，乙方尚未解锁的股份扣除盈利补偿股份（如有）按如下方式计算的应继续冻结股份数后可解锁：应继续冻结股份数=友拓公关截至2018年12月31日应收账款净值÷本次发股价格。……如届时至2022年1月1日仍有应收账款未收回的，那么剩余被冻结的股份由公司以零对价收购并解除冻结状态，自2022年1月1日之后收回的应收账款归属于友拓公关，而不再对乙方做其他股份安排”。
截至2020年12月31日，友拓公关2018年12月31日应收账款净值未回款的金额为2,074,213.50元，应继续冻结的股份数为167,276股。鉴于深圳联动拟转让友拓公关股权，且友拓公关确认前述未收回的款项短期无法收回，友拓公关同意提前履行原《现金及发行股份购买资产协议》约定，由公司注销应继续冻结的167,276股联建光电股票，同时解除原股东深圳市拓鼎投资管理合伙企业（有限合伙）剩余16,129股股票的限售。
七、本次股权转让的目的及对公司的影响
受广告行业市场下滑因素等影响，友拓公关盈利能力开始下滑，近两年均出
现亏损的情形。2020年度受新冠肺炎疫情影响，广告主缩减广告投放预算，应收款项回收难度加大，使得2020年度亏损进一步扩大，且预计短期内相关业务无法恢复正常水平。故本次交易系为避免相关业务后续对公司正常生产经营带来进一步不利影响，符合公司“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”的战略布局。通过剥离部分资产，从而进一步优化股权结构，降低公司运营风险，提高管理效率，集中精力发展LED核心业务。
本次交易完成后，友拓公关将不列入公司合并报表范围，预计本次股权转让对当期产生的损益约为-850万元，不会对公司业务和财务方面造成重大影响。
八、备查文件
第五届董事会第五十四次会议决议。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司
董事会
2021年2月10日
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