证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2021-003
深圳市联建光电股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月7日召开第五届董事会第五十三次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易背景
公司于2016年4月28日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】941号”《关于核准深圳市联建光电股份有限有限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，通过非公开发行股份的方式购买相关资产。向新余市博尔丰投资管理中心（有限合伙）发行9,424,736股股份、向肖连启发行3,831,696股股份、向新余市励唐会智投资管理中心（有限合伙）发行1,807,695股股份及支付现金购买上海励唐营销管理有限公司（以下简称“励唐营销”）100%股权。励唐营销于2016年5月16日在上海市市场监督管理局办理了工商变更登记。
二、交易概况
为进一步推进公司“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”的战略调整，实现业务资源整合及重新布局，避免相关业务后续对公司正常生产经营带来进一步不利影响，确保公司可持续性发展，公司拟出售励唐营销100%股权。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会审批权限之内，无需经股东大会审议。
三、交易对手方的基本情况
1、受让方
吴志浩，身份证号：445***********4112，与公司不存在关联关系。
金梓，身份证号：230***********0216，与公司不存在关联关系。
2、出让方
深圳市联建光电股份有限公司
成立日期：2003年04月14日
注册地：深圳市宝安区68区留仙三路安通达工业厂区四号厂房2楼
法定代表人：刘虎军
注册资本：569,850,006元
经营范围：发光二极管(LED)显示屏及其应用产品的生产、销售；发光二极管(LED)显示屏的租赁、安装和售后服务;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；电子产品的技术开发(不含限制项目)；经营进出口业务(具体按深贸管登证字第2003-738号资格证书办理)；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机应用软件开发、系统集成及相关服务；房屋租赁。
四、交易标的基本情况
公司名称：上海励唐营销管理有限公司
法定代表人：王广彦
注册资本：1,500万元
注册地址：上海市嘉定工业区叶城路925号B区4幢J2833室
经营范围：市场营销策划，企业形象策划，公关活动组织策划，文化艺术交流策划，礼仪服务，会务服务，展览展示服务，舞台设计、布置，广告设计、制作、代理，利用自有媒体发布广告，音响设备、照明设备、电子设备租赁（不得从事金融租赁），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业管理咨询，体育赛事策划，创意服务，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：公司持有100%股权
主要财务指标：
单位：元
项 目 2020 年 1-10 月（经审计） 2019 年 1-12 月（经审计）
营业收入 6,680,372.66 79,823,197.65
营业成本 5,159,786.90 70,148,341.98
净利润 -27,837,773.92 -47,130,844.44
项目 2020 年 10 月 31 日（经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 51,642,788.66 83,093,485.64
负债总额 32,520,803.97 36,133,727.03
股东权益合计 19,121,984.69 46,959,758.61
截至目前，交易标的不存在其他抵押、质押或相关重大争议、诉讼或者仲裁等事项。
五、交易的定价依据
本次励唐营销100%股权转让价格以其经审计的截至2020年10月31日净资产1,912.20万元为基础，结合励唐营销的业务性质以及考虑到其后续持续经营重大不确定性等问题，经各方协商，由公司以1,530万元作价将持有的励唐营销100%股权转让给自然人吴志浩、金梓。
六、股权转让协议的主要内容
1、标的股权及转让价款
各方同意由公司将持有的励唐营销100%股权以总价款1,530万元转让给吴志浩、金梓。其中吴志浩受让励唐营销99%股权，金梓受让励唐营销1%股权。
2、支付方式
（1）由受让方于本协议签署后5日内支付50万元，公司在收到首期款50万元后配合签署将励唐营销100%股权登记至受让方名下的工商变更登记所需的全部材料。
（2）励唐营销100%股权登记至受让方名下之日起15个工作日内受让方另行支付1,154万元。
（3）剩余交易价款由受让方自2021年至2022年期间每年12月31日前分别支付163万元给公司。
如受让方未能按上述约定向公司足额支付当期股转款，每逾期一日，应按应付未付款项的日万分之五支付违约金。
3、履约保障
公司将励唐营销100%股权过户登记给受让方30日内，受让方应将其所持有的励唐营销99%股权质押给公司，并办理完毕相关质押登记手续。自2021年12月31日起，受让方每按上述约定足额支付一笔股权转让款，公司将配合办理49%股权的质押注销登记，直至全部股权均解除质押登记。具体股权质押事宜由各方另
行签署协议。
4、账务情况及处理
截至2020年10月31日，公司及全资子公司深圳市联动户外广告有限公司尚欠励唐营销本息合计3,041.89万元，励唐营销同意自2020年11月1日起不再收取相关借款利息；励唐营销尚欠公司应付股利1,885万元。经各方协商一致，在受让方完成第一笔股权转让款支付以及励唐营销100%股权登记至受让方名下后，受让方将对应支付给公司第二笔股权转让款的1,154万元的到期债务转让给励唐营销，由励唐营销承担相应的支付义务，并由励唐营销及公司之间的债务进行等额抵销。经债务抵消后，公司尚欠励唐营销2.89万元，励唐营销同意对该笔债务予以豁免，双方债权债务了结。
5、其他
任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。
对于因本协议的订立、内容、履行和解释或与本协议有关的争议，协议各方可以通过协商或者调解予以解决，协商不成时可向本协议签订地有管辖权的人民法院起诉。
七、本次股权转让的目的及对公司的影响
受行业市场下滑及资金占用等因素影响，励唐营销自2018年起盈利能力开始下滑，经营不达预期，甚至出现亏损的情形。2020年受疫情影响，励唐营销业务量大幅下降，出现连续亏损的情形，持续经营能力存在重大不确定性，目前励唐营销相关业务已基本停滞。本着保护公司及股东利益的角度出发，本次交易系为避免相关业务后续对公司正常生产经营带来进一步不利影响，符合公司“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”的战略布局，有利于公司后续的稳健发展。通过剥离部分资产，从进一步优化股权结构，降低公司运营风险，提高管理效率，集中精力发展LED核心业务。
本次交易完成后，励唐营销将不列入公司合并报表范围，预计本次股权转让对当期产生的损益约为-380万元，不会对公司业务和财务方面造成重大影响。
八、备查文件
第五届董事会第五十三次会议决议。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司
董事会
2021年1月8日
查看PDF原文
