证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2020-117
深圳市联建光电股份有限公司
关于部分业绩承诺对应补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销部分业绩承诺对应补偿股份涉及股东2人，共计回购注销公司股份6,143,271股，占公司回购前总股本的1.08%。
2、本次回购注销部分业绩承诺对应补偿股份由公司分别以1元向所涉及股东进行回购并注销，本次回购的股份已于2020年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、 重大资产重组情况概述
公司于 2016 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】941
号”《关于核准深圳市联建光电股份有限有限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，通过非公开发行股份的方式购买相关资产。其中以发行股份及支付现金的方式向新余市博尔丰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“博尔丰”）发行 9,424,736 股股份、向肖连启发行 3,831,696 股股份、向新余市励唐会智投资管理中心（有限合伙）（以下简称“励唐会智”）发行1,807,695 股股份及支付现金购买上海励唐营销管理有限公司（以下简称“励唐营销”）100%股权。
二、业绩承诺情况
根据《盈利预测补偿协议》的相关规定，交易对方肖连启、新余市博尔丰投资管理中心（有限合伙）、新余市励唐会智投资管理中心（有限合伙）承诺励唐
营销 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润分别不低于人民币
3,120 元、3,744 万元、4,493 万元、5,391 万元和 6,470 万元。如果实际利润低于
上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。
在承诺期届满后，各方应共同聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所
就励唐营销 100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末>补偿期限内已补偿股份总数*本次发行股份价格+补偿期内已补偿现金，则补偿义务人应就减值补偿金额对公司另行补偿。补偿义务人先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金方式支付减值补偿金额。补偿义务人根据其在本次重组前持有励唐营销股权比例承担补偿责任。在触发盈利补偿的年度，且截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润时，则公司对励唐营销进行减值测试，如果减值额大于历史年度已补偿金额与当年度盈利承诺补偿金额之和，则补偿义务人应进一步向公司补偿，使补偿金额等于期末减值额。
三、业绩承诺补偿方式
1、股份补偿方式
如补偿义务人选择以股份方式进行补偿，则根据公司股东大会决议情况，确定将补偿义务人应补偿股份由公司以人民币1元的对价进行回购并予以注销，或无偿赠送给获赠股东。
单个补偿义务人当年应补偿股份数=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义务人在本次重组前持有励唐营销的股权比例÷本次发行股份价格
如补偿义务人持有的公司股份数因公司在本次发行结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整。
2、现金补偿方式
如补偿义务人选择以现金方式补偿，则其当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：
单个补偿义务人当年应补偿现金金额=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义务人在本次重组前持有励唐营销的股权比例
3、股份与现金混合补偿方式
如补偿义务人采取股份与现金混合方式进行补偿，则补偿义务人所补偿股份数与现金金额应满足如下公式：
单个补偿义务人当年应补偿金额=补偿义务人当年应补偿总金额×该单个补偿义务人在本次重组前持有励唐营销的股权比例
单个补偿义务人当年应补偿金额=该单个补偿义务人当年补偿股份数×本次发行股份价格+该单个补偿义务人当年所补偿现金金额
四、业绩承诺实现情况及补偿情况
1、业绩承诺实现情况
单位：万元
承诺期间 业绩承诺数 实现数 差异额 业绩承诺实现率
2015 年 3,120 3,960.74 840.74 126.95%
2016 年 3,744 3,974.69 230.69 106.16%
2017 年 4,493 3,584.46 -908.54 79.78%
2018 年 5,391 -2,750.59 -5,650.59 -51.02%
2019 年 6,470 -4,704.63 -11,174.63 -72.71%
根据上述公式及盈利预测实现情况数据可算出：截至 2019 年 12 月 31 日励
唐营销原股东因业绩未达标累积应补偿金额为 40,916.75 万元。
2、减值测试情况
按照《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》等约定，在触发盈利补偿的年度，则公司对励唐营销进行减值测试。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组标的资产上海励唐营销管理有限公司减
值测试专项审核报告》（大信专审字[2020]第 34-00048 号），截至 2019 年 12 月
31 日，重大资产重组标的资产励唐营销估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，励唐营销发生减值 41,096.71 万元。
3、补偿事项说明及确认
根据上述公式及盈利预测实现情况数据可算出：截至 2019 年 12 月 31 日励
唐营销原股东因业绩未达标累积应补偿金额为 40,916.75 万元，截至 2019 年 12
月 31 日励唐营销 100%股权减值金额为 41,096.71 万元；减值额大于累积盈利补
偿金额，故根据《盈利预测补偿协议》的相关约定，确定励唐营销实际应补偿金额为 41,096.71 万元。截至目前，补偿义务人通过股份补偿方式已补偿的金额为
11,756.15 万元，对应的已补偿股份数为 5,089,160 股，并由公司于 2019 年 3
月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。仍需补偿的金额为 29,340.56 万元，其中以股份方式补偿的金额为 23,042.56 万元，对应补偿的股份数为 9,974,967 股，以现金方式补偿的金额为 6,298.00 万元。
公司于近日收到励唐营销补偿义务人肖连启、博尔丰及励唐会智发来的《确
认函》，其对补偿款中以股份方式补偿的应补偿股份数予以确认，并同意由公司分别以 1 元价格回购并注销。
五、本次部分业绩承诺对应补偿股份回购注销已履行的相关审批程序
公司于2020年11月23日召开了第五届董事会第四十八次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分业绩承诺对应补偿股份的议案》。本次拟回购注销9,974,967股公司股份，其中肖连启应注销股份数为3,831,696股，博尔丰应注销股份4,946,276股、励唐会智应注销股份1,196,995股。由于补偿义务人肖连启所持全部股份存在被司法冻结的情形，为保证公司及中小股东的利益，确保业绩补偿款的回收，本次先行回购注销补偿义务人博尔丰及励唐会智的应补偿股份，合计6,143,271股。关于补偿义务人肖连启的应补偿股份待解除司法冻结后，再由公司进行回购注销。
六、本次分别以 1 元回购并注销的股份
综上，本次分别以 1 元回购并注销的股份合计 6,143,271 股，由补偿义务人
根据相关交易协议约定进行补偿。具体补偿情况如下：
序号 标的公司 股东名称 本次拟回购并注销的股份
数量
1 上海励唐营 新余市博尔丰投资管理 4,946,276 股
销管理有限 中心（有限合伙）
2 公司 新余市励唐会智投资管 1,196,995 股
理中心（有限合伙）
小计 6,143,271 股
本次涉及回购注销的股东2名，相关业绩承诺对应补偿股份由公司向上述补偿义务人分别以1元人民币回购。上述回购的股份已于2020年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
七、本次回购注销后股本结构变动表
股本变动明细 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 数量 数量 比例
一、限售流通股 146,364,271 25.78% -6,143,271 140,221,000 24.97%
高管锁定股 98,694,446 17.39% 98,694,446 17.58%
首发后限售股 47,669,825 8.40% -6,143,271 41,526,554 7.40%
二、无限售流通股 421,303,275 74.22% 421,303,275 75.03%
三、总股本 567,667,546 100% -6,143,271 561,524,275 100.00%
八、本次股份回购注销对公司每股收益的影响
对应股本总额（股） 对应 2019年度每股收益（元）
按本次回购注销前公司股本总额
计算的每股收益 567,667,546 -2.43
按本次回购注销后公司股本总额
计算的每股收益 561,524,275 -2.46
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 7 日
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