证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2019-092
深圳市联建光电股份有限公司
关于转让全资孙公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 23 日召
开第五届董事会第二十一次会议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于转让全资孙公司股权的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易背景
1、公司于2016年4月28日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]941号”《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，核准公司通过非公开发行股份的方式，核准公司向马伟晋发行11,055,331股股份、向新余市力玛智慧投资管理中心（有限合伙）发行8,115,730股股份、向朱嘉春发行1,611,572股股份、向郭检生发行969,258股份、向申箭峰发行951,898股股份、向罗李聪发行951,898股股份、向向业胜发行645,207股股份、向刘为辉发行471,609股股份、向陈斌发行471,609股股份、向周伟韶发行471,609股股份购买深圳市力玛网络科技有限公司（以下简称“力玛网络”）88.88%股权。力玛网络已于2016年5月10日办理了工商变更登记。
2、力玛网络在被收购前主要从事360搜索广告代理业务。为适应互联网广告行业改革热潮（PC端到移动端），开拓需求更大的搜索市场，力玛网络于2016年10月26日以500万元（人民币，下同）设立深圳市深玛网络科技有限公司（以下简称“深玛网络”），于2016年11月1日以500万元设立广州市神推网络科技有限公司（以下简称“广州神推”），主要从事以移动端为主的神马搜索广告在深圳和广州的独家广告代理，推进力玛网络业务发展。
二、交易概述
1、主要从事神马搜索广告代理业务的深玛网络及广州神推自成立以来发展迅猛，2018年度营业收入及净利润较2017年同期增长超过百分之五十。但由于供应商消耗任务及返点政策的调整，以致2019年神马搜索广告代理业务毛利下滑，
出现亏损的情形。
2、为进一步推进公司“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”的战略调整，实现业务资源整合及重新布局，最大程度实现经济效益，力玛网络拟以合计730.36万元价格向九星互动（杭州）科技有限公司（以下简称“受让公司”）出让深玛网络100%股权和广州神推100%股权。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会审批权限之内，无需经股东大会审议。
三、交易对方的基本情况
1、受让方
名称：九星互动（杭州）科技有限公司
统一社会信用代码：91330106MA2CC4809H
法定代表人：蒋绍君
注册资本：500万人民币
成立日期：2018年05月29日
注册地址：浙江省杭州市西湖区留下镇大街147号1幢195室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：计算机软件、网络信息技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让,设计、制作、代理、发布国内广告(除网络广告发布),网页设计,企业营销策划,企业形象设计;批发、零售:电子产品、通信设备(除专控),五金交电,普通机械,计算机软硬件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东情况：蒋绍军持有90%股权，龚鹏锋持有10%股权。
2、出让方
（1）基本情况
名称：深圳市力玛网络科技有限公司
统一社会信用代码：91440300683782055Q
法定代表人：马伟晋
注册资本：3,562.56万人民币
成立日期：2009年01月07日
注册地址：深圳市南山区粤海街道白石路与沙河西路交汇处深圳湾科技生态园9栋B4座17层
企业类型：有限责任公司
经营范围：计算机软硬件及网络产品的技术开发,经济信息咨询(不含限制项目);从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的,另行办理审批登记后方可经营);兴办实业(具体项目另行申报);礼仪服务、会务服务;市场营销策划;展览展示策划。
股东情况：公司持股98.24%股权，公司全资子公司深圳市联动户外广告有限公司持有1.76%股权。
（2）业绩承诺情况
根据《盈利预测补偿协议》的相关约定，交易对方马伟晋、朱嘉春、申箭峰、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向业胜、新余市力玛智慧投资管理中心（有限合伙）、新余市德塔投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余德塔”）承诺力玛网络2015年、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的净利润分别不低于人民币3,500万元、5,500万元、7,300万元、9,200万元、11,100万元和13,300万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。
四、交易标的基本情况
1、深玛网络
公司名称：深圳市深玛网络科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DN76781
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：深圳市南山区粤海街道白石路与沙河西路交汇处深圳湾科技生态园9
栋B3座17层
法定代表人：乔海峰
注册资本：500万元人民币
成立日期：2016年10月26日
营业范围：计算机软硬件及网络电子产品的技术开发;经济信息咨询(不含限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报)。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
股东情况：力玛网络持有100%股权
主要财务数据：
单位：万元
项目 2019年8月31日 2018年12月31日 占力玛网络比例
（经审计） （经审计） （2018年）
资产合计 4,935.32 6,562.86 18.94%
负债合计 4,529.00 3,833.79 34.46%
股东权益合计 406.15 2,729.07 11.46%
项目 2019年1-8月 2018年度 占力玛网络比例
（经审计） （经审计） （2018年）
营业收入 22,045.39 29,295.85 21.32%
净利润 -1,822.76 1,378.72 39.76%
本次交易标的资产不存在抵押、质押或相关重大争议、诉讼或者仲裁等事项，亦不存在被查封、冻结等司法措施的情形。截至目前，公司全资孙公司深圳市精准分众传媒有限公司（以下简称“精准分众”）为深玛网络向银行融资500万元提供担保，深玛网络为精准分众向银行融资500万元提供担保。
2、广州神推
公司名称：广州市神推网络科技有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59FKYC5F
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：广州市越秀区广州大道中599号702-704房
法定代表人：乔海峰
注册资本：1500万元人民币
成立日期：2016年11月01日
营业范围：软件开发;商品零售贸易(许可审批类商品除外);互联网商品零售(许可审批类商品除外);软件服务;软件测试服务;网络技术的研究、开发;游戏软件设计制作;互联网商品销售(许可审批类商品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);计算机技术开发、技术服务。
股东情况：力玛网络持有100%股权
主要财务数据：
单位：万元
项目 2019年8月31日 2018年12月31日 占力玛网络比例
（经审计） （经审计） （2018年）
资产合计 5,821.78 3,728.60 10.76%
负债合计 3,049.58 2,938.37 26.41%
股东权益合计 679.02 2,883.41 12.10%
项目 2019年1-8月 2018年度 占力玛网络比例
（经审计） （经审计） （2018年）
营业收入 21,931.80 26,474.87 19.27%
净利润 -1,805.65 1,551.30 44.73%
本次交易标的资产不存在抵押、质押或相关重大争议、诉讼或者仲裁等事项，亦不存在被查封、冻结等司法措施的情形。公司不存在为广州神推提供担保、委托该公司理财的情形，广州神推也不存在占用上市公司资金的情形。
五、交易定价依据
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告（鹏信资评报字【2019】第75号、鹏信资评报字【2019】第76号），以2019年8月31日为基准日，深玛网络和广州神推股东全部权益价值于评估基准日的评估值分别为407.01万元人民币和723.35万元。本次转让价格以深玛网络和广州神推的评估值为基础，考虑到深玛网络和广州神推过渡期内将存在亏损情况，且亏损由受让方承担，预计后续还将持续亏损。经各方协商，深玛网络100%股权、广州神推100%股权的交易作价在评估值基础上分别减少200万元，确定本次转让深玛网络和广州神推的交易总价为730.36万元。
六、股权转让协议的主要内容
甲方：深圳市力玛网络科技有限公司
乙方：九星互动（杭州）科技有限公司
丙方：深圳市深玛
