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证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2016-051
深圳市联建光电股份有限公司
关于对杭州树熊网络有限公司增资并收购其部分股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
2016 年 6 月 8 日，深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”或“公司”）
第四届董事会第十三次会议审议通过《关于对杭州树熊网络有限公司增资并收购其部分股权
暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资暨关联交易的基本情况
1、对外投资概述
公司及新余市德塔投资管理中心（有限合伙）（以下简称“德塔投资”）与杭州树熊网
络有限公司（以下简称“树熊网络”或“标的公司” ）股东赖杰、华璐坷、蓝天、唐文峰、
徐寅、易有权、唐益鹏、杭州云祥创新投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“云祥投资”） 、
杭州基本粒子投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“基本粒子投资”） 、杭州泰邦创业
投资有限公司（以下简称“泰邦创投”） 、上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“云鑫”） 、
杭州桉叶投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“桉叶合伙”） 于 2016 年 6 月 8 日签订
投资协议书（以下简称“本投资协议书”） ，公司拟与关联方德塔投资共同对树熊网络增资
并收购其部分股权。 公司和德塔投资先以现金人民币 2,500 万元受让云祥投资持有的树熊网
络 16.02%股权， 其中，公司以现金人民币 975 万元受让 6.25%股权，德塔投资以现金人民币
1,525 万元受让 9.77%股权。 公司和德塔投资再以现金 17,500 万元认购树熊网络新增加之注
册资本人民币 1,703,858 元， 公司以现金 6,825 万元认购树熊网络新增加之注册资本人民币
664,505 元，德塔投资以现金 10,675 万元认购树熊网络新增加之注册资本人民币 1,039,353
元，本次增资后，公司持有树熊网络 13%股权，德塔投资持有树熊网络 20.33%股权。
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2、关联关系概述
德塔投资系公司与控股股东及实际控制人刘虎军先生共同发起设立投资基金，本次投资
构成关联交易。
（二）审批程序
1、本次事项已经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，
关联董事刘虎军、熊瑾玉回避表决。
2、对于本次事项，已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该关联交易的独
立意见。
3、此事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的股东将放弃在股东大
会上对对该议案的投票权。
（三）本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、关联方的基本情况
名称：新余市德塔投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：分宜工业园区管委会 4 楼
执行事务合伙人：深圳市尖岗山投资管理有限公司（委派代表：周朝剑）
成立日期：2015 年 7 月 21 日
合伙期限：自 2015 年 7 月 21 日至 2020 年 7 月 20 日
经营范围：企业投资、投资管理、企业管理、投资咨询服务与项目投资策划（以上业务
不含金融、证券、期货、保险业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
合伙人情况：截至目前，刘虎军占德塔投资认缴出资比例的77%，联建光电占德塔投资
认缴出资比例的20%，深圳市尖岗山投资管理有限公司占德塔投资认缴出资比例的3%。
截至2015年12月31日，德塔投资资产总额19,412.76万元，负债总额279.36万元，净资产
19,133.40万元，2015年营业收入0元，净利润-66.60万元，上述数据未经审计。
截至2016年3月31日，德塔投资资产总额19,342.92万元，负债总额279.36万元，净资产
19,063.56万元，2016年第一季度营业收入0元，净利润-69.84万元，上述数据未经审计。
刘虎军先生为公司的控股股东及实际控制人，亦为公司的董事长、总经理，公司与德塔
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投资本次共同投资构成关联交易。
三、交易对手方的基本情况
1、赖杰、蓝天、华璐坷、易有权、徐寅、唐益鹏、唐文峰共七位自然人股东。赖杰、
华璐坷为创始人股东。
2、杭州云祥创新投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330110585027371E
执行合伙人：项建标
认缴出资总额：5,500万元
主要经营场所：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号1幢194室；
成立日期：2011年9月23日
经营范围：一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询（除期货、证券类）。
认缴出资情况：杭州盈庆投资管理有限公司50万元；杭州融泰投资合伙企业（有限合伙）
5,450万元。
3、杭州基本粒子投资管理合伙企业（有限合伙）
营业执照号：330100000177659
执行合伙人：章宇舟
认缴出资总额：500万；
主要经营场所：杭州市西湖区塘苗路18号华星现代产业园D座D513号房；
成立日期：2013年3月15日
经营范围：许可经营项目：无；一般服务项目：服务，投资管理。
出资情况：上海和山投资顾问有限公司1.0万元、李甲虎10.0万元、吴涛69.0万元、张耿
虎50.0万元、蒋舜5.0万元、张鹏5.0万元、杜文彬30.0万元、余娟英50.0万元、许澄雨30.0万
元、杜燕娥30.0万元、吕洪仁30.0万元、陈良照50.0万元、王鸣30.0万元、黄湛铧30.0万元宋
丽娟50.0万元、章击舟30.0万元。
4、杭州泰邦创业投资有限公司
统一社会信用代码：91330104673958862R
法定代表人：田泰
注册资本：3,000万无人民币；
住所：杭州市江干区新塘路58号广新商务大厦814室
成立日期：2008年4月10日
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经营范围： 许可经营范围：无；一般经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企
业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业提供企业管理业务；参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问机构。
出资情况：杭州市金融投资集团有限公司持有100股权。
5、上海云鑫创业投资有限公司
统一社会信用代码：913101010878127993
法定代表人：井贤栋
注册资本：45178.2336万人民币
住所：上海市黄浦区蒙自路207号13号楼419室；
成立日期：2014年2月11日
经营范围：创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、法律咨询、财
务咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
出资情况：浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司持有100股权。
6、杭州桉叶投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330106MA27X8KKX5
执行合伙人：赖杰
认缴出资总额：100万元
主要经营场所：杭州市西湖区西溪路908号230室
成立日期：2016年4月1日
经营范围：一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货类）
四、标的公司的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：杭州树熊网络有限公司
法定代表人：赖杰
注册资本：656.2067万元
注册地址：杭州市西湖区文新区文新街道竞舟路236号309室
经营范围：一般经营项目：服务：计算机软硬件、网络技术、电子商务、安防技术的技
术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，承接弱电工程、综合网络布线工程（涉及资质证
凭证经营），计算机系统集成，网页设计，平面设计，图文设计，设计、制作、代理国内广
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告，礼仪服务，公关活动策划，企业形象设计；批发、零售：电子产品（除专控），办公用
品，日用百货，工艺美术品，家用电器，服装，鞋帽，针纺织品，体育用品，家居用品，家
具，金银饰品。
2、标的公司股权结构
截至目前，树熊网络股权结构如下：
序号 股东 出资额(人民币元) 持股比例
1 赖杰 1,899,988 28.95%
2 华璐坷 1,265,612 19.29%
3 杭州基本粒子投资管理合伙企业（有限合伙） 192,883 2.94%
4 徐寅 322,546 4.92%
5 易有权 77,357 1.18%
6 杭州云祥创新投资合伙企业（有限合伙） 1,051,426 16.02%
7 杭州泰邦创业投资有限公司 283,020 4.31%
8 海云鑫创业投资有限公司 1,279,047 19.49%
9 唐益鹏 31,698 0.48%
10 唐文峰 95,094 1.45%
11 蓝天 63,396 0.97%
合计 6,562,067 100.00%
3、商业 WIFI 行业前景及标的公司主营业务基本情况
（1）商业WIFI行业前景
商业Wi-Fi，面向企业客户，为客户提供硬件、软件、增值服务等内容的系统性解决方
案，并免费提供给用户使用的一种公众开放Wi-Fi。商业Wi-Fi使得Wi-Fi不仅能够提供网络环
境，承担基础设施的作用，更使得Wi-Fi变得智能化，成为可管理、可拓展、可运营的智能
平台。目前Wi-Fi的平台化价值主要体现在两个方面：一是用户登陆页可承载的广告功能。
登陆页作为自动弹出的认证网页，可以加载广告，将流量价值变现；二是商户的后台管理系
统，商户通过使用Wi-Fi运营商提供的CRM系统等能够进行客户管理、宣传推广、甚至直接
点餐支付等其他应用服务。
对于纯商业Wi-Fi行业，整个行业市场并不大，也是新起的行业，整个Wi-Fi市场规模随
着移动互联网的发展近几年呈井喷式发展。根据艾瑞预测，2016年Wi-Fi整体规模将超过10
亿元；商业Wi-Fi商户的数量预计2016年为73.20万家，未来将保持高速增长。由于经济发展
的变化，商户对于管理升级以及营销升级的需求日益增长，也就是Wi-Fi行业拓展的SAAS
市场，即企业服务市场，在中国是有待发展万亿级别的市场。目前，SASS市场在中国刚刚
起步，据易观国际预测，2016年中国SAAS市场规模将突破300亿元。
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未来，当Wi-Fi规模化运营后，线下场景大数据的营销价值也越来越大。首先，商业Wi-Fi
是用户接入网络的重要入口，大量用户使用公众Wi-Fi，因此Wi-Fi提供方在登陆界面嵌入的
品牌商/本地商户广告推广、 App的分发、微信吸粉等营销价值，从商户铺设热点、获取用户、
到产生流量、广告投放，这是一个良性的循环体系。其次，是在基于线下大数据的场景营销
及其他数据服务的潜在价值上。商业Wi-Fi作为流量入口，通过给用户提供上网服务,在验证
的过程中弹出广告，并且能够收集到一定的用户非隐私信息，数字化用户的线下足迹，用户
规模化后，通过大数据的挖掘和分析，精准刻画用户画像和行为标签，为精准场景营销数据
服务。根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》预测2018年中国移动广告市
场规模将达到3267亿元，其中场景营销是未来几年移动营销的主要增长驱动之一。
（2）标的公司的主营业务情况
标的公司产品主要是商业 Wi-Fi 路由器及 Wi-Fi 探针智能硬件产品和 FiTown 智运营云
平台， 主要业务是通过代理商分销运营及 KA 直销方式进行产品的销售与服务。通过售卖商
业 Wi-Fi 路由器给商户，满足线下用户 Wi-Fi 高速稳定的上网需求，提升用户的消费体验。
商业 Wi-Fi 路由器与 Wi-Fi 探针也具有线下消费者行动轨迹的大数据采集功能，数据经过
FiTown 智运
