证券代码：300266 证券简称：兴源环境 公告编号：2021-053
兴源环境科技股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份剩余部分回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的业绩承诺补偿股份涉及的股东为李艳章、北树民、葛秀芳、王征宇、马秀梅、张凯申、周萍共 7 人，回购注销股份数量合计 4,861,425股，占本次回购注销前公司总股本 1,575,768,739 股的 0.31%。
2、本次业绩承诺补偿股份由公司以总价人民币 0.46 元回购注销，公司已于
2021 年 6 月 24 日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份
回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 1,575,768,739 股变更为1,570,907,314 股。
一、发行股份购买资产的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1794 号《关于核准兴源
环境科技股份有限公司向经纬中耀控股集团有限公司（以下简称“经纬中耀”）等发行股份购买资产的批复》，核准公司向经纬中耀等 12 名交易对方发行股份购买浙江源态环保科技服务有限公司（以下简称“源态环保”）100%股权。
2017 年 11 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
了向经纬中耀等 12 名交易对方发行的 25,833,718 股的登记手续，新增股份于
2017 年 11 月 17 日在深圳证券交易所上市。
2018 年 5 月 16 日，公司 2017 年年度股东大会决议，以资本公积金转增股
本向全体股东每 10 股转增 5 股。
二、业绩承诺、补偿安排及减值测试要求情况
（一）业绩承诺情况及补偿安排
根据经纬中耀、李艳章、杨树先、北树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、王征宇、王俊辉、马秀梅、张凯申、周萍（以下简称“交易对方”、“补偿义务人”）与公司签署的《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）及其补充协议，交易对方承诺源态环保 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币 3,800 万元、
4,700 万元、5,700 万元。
如源态环保届时实际实现的净利润未达到上述承诺净利润数，则源态环保全体股东应就未达到利润预测的部分对公司进行补偿，补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
在利润补偿期间内各年度，如源态环保截至当期期末累积实际净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的，源态环保全体股东应当进行补偿，补偿方式具体如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由公司以 1 元的价格进行回购。
涉及上述补偿义务时，各补偿义务人按因发行股份购买资产各自所获得的公司股份占补偿义务人全体因发行股份购买资产所获得的公司股份总数的比例计
算各自应当补偿给公司的股份数量或现金金额。同时，补偿义务人各成员将对上述补偿义务互相承担连带责任。
（二）减值测试要求情况
在利润补偿年度届满时，公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿年度内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则交易对方应向公司另行补偿：另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿年度内已补偿股份总数。当交易对方所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿年度内已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、业绩承诺实现及减值测试情况
（一）业绩承诺实现情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江源态环保科技服
务有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴【2018】2305 号、中汇
会鉴【2019】2047 号），以及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于浙江源态环保科技服务有限公司 2019 年业绩承诺实现情况说明的
专项审核报告》（川华信专【2020】第 0289 号），2017-2019 年度源态环保业
绩承诺完成情况如下：
单位：万元
项目 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
2019 年度 2018 年度 2017 年度 合计
业绩承诺数 5,700.00 4,700.00 3,800.00 14,200.00
盈利实现数 1,705.93 4,596.85 4,004.19 10,306.97
差异数 -3,994.07 -103.15 204.19 -3,893.03
业绩完成率 29.93% 97.81% 105.37% 72.58%
2017 年度和 2018 年度，源态环保累计实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为 8,601.04 万元，较 2017 年度、2018 年度的业绩承诺合
计数 8,500 万元超出 101.04 万元，未触发业绩补偿条款。
2019 年度，源态环保经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为 1,705.93 万元，未能实现 2019 年度的业绩承诺。
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，源态环保累计实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润合计数为 10,306.97 万元，未能实现承诺的累计
利润数，未实现金额为 3,893.03 万元。
（二）减值测试情况
1、天源资产评估有限公司对截至 2019 年 12 月 31 日源态环保股东全部权益
按照收益法进行了评估，评估有关情况如下：
单位：万元
对象 报告文号 评估基准日 评估报告日期 股权权益评估价值
源态环保 天源评报字[2020]第 2019 年 12 月 31 2020 年 4 月【26】 57,017.53
0171 号 日 日
2、标的资产减值金额的计算
单位：万元
序号 项目 源态环保数据
A 全部股权评估价值 57,017.53
B 股东增资 4,050.00
C 股东减资、接受赠与及利润分配 0
D=A-B-C 测算金额 52,967.53
E 收购股权比例 100%
F=D*E 按收购股权比例计算的金额 52,967.53
G 收购时标的资产的交易价格 55,000.00
H 减值情况 2,032.47
根据上表减值数据以及减值测试及补偿公式计算，（标的资产期末减值额/标的资产作价）<[利润补偿年度内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，补偿义务人无需另行向公司进行补偿。
四、业绩补偿方案及进展情况
（一）业绩补偿方案
1、股份回购注销明细
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定，补偿义务人需要补偿的股份数合计为 10,623,743 股，具体明细情况如下：
股东 应补偿股份数（股）
经纬中耀 2,740,926
李艳章 2,050,808
杨树先 1,321,594
北树民 917,891
楼华 743,662
葛秀芳 607,678
姚水龙 531,187
王征宇 499,741
王俊辉 424,949
马秀梅 295,765
张凯申 285,566
周萍
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