股票简称：兴源环境 股票代码：300266 上市地点：深圳证券交易所
兴源环境科技股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）摘要
交易对方名称 住所/通讯地址
经纬中耀控股集团有限公司 杭州市余杭区东湖街道北沙东路8号
李艳章 杭州市西湖区隐寓轩*幢****室
杨树先 杭州市西湖区教工路***号*座****室
北树民 北京市丰台区怡海花园富泽园*楼*门***室
楼华 杭州市密渡桥路*号白马公寓*幢*单元***室
葛秀芳 杭州市西湖区申花路丽阳苑******
姚水龙 杭州市西湖区天目山路***号和庄**
王征宇 杭州市西湖区紫霞街***号西溪蝶园*****
王俊辉 上海市青浦区赵重公路****号现代华庭二期**栋***室
马秀梅 山东省苍山县三合乡斜沟村***号
张凯申 杭州市余杭区临平街道桂花城紫桂园*****
周萍 杭州市万科西庐******
独立财务顾问
二〇一七年五月
1-1-1-1
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于本公司住所地及深圳证券交易所。
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-1-1-2
交易对方声明
本承诺人已向上市公司以及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并与本次重组各交易对方承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
1-1-1-3
相关证券服务机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次兴源环境发行股份购买资产的独立财务顾问浙商证券股份有限公司，法律顾问北京观韬中茂律师事务所，审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构天源资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次兴源环境发行股份购买资产出具的文件内容真实、准确、完整，如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-1-4
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
相关证券服务机构声明......4
目录......5
释义......7
第一节重大事项提示......10
一、本次交易方案、支付方式安排概述......10
二、本次交易标的评估值......11
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排......11
四、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市......14
五、业绩承诺、补偿安排及减值测试......15
六、本次交易对上市公司的影响......19
七、本次交易履行的审批程序......23
八、本次交易相关方做出的重要承诺......23
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......24
十、独立财务顾问的保荐机构资格......28
第二节重大风险提示......29
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......29
二、审批风险 ......29
三、标的资产评估增值较大的风险......29
四、业绩无法达到预期的风险......30
五、业绩补偿承诺实施的违约风险......30
六、本次交易形成的商誉减值风险......30
七、产业政策风险......31
八、市场竞争加剧的风险......31
第三节本次交易概述......32
一、本次交易的背景......32
二、本次交易的目的......35
三、本次交易的决策过程......39
四、交易对方、交易标的及作价......40
五、本次交易不构成关联交易......41
六、本次交易不构成重大资产重组......41
1-1-1-5
1-1-1-6
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：
一、一般术语
兴源环境/上市公司/本指 兴源环境科技股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券代码：
公司/公司/发行人 300266
兴源控股 指 兴源控股有限公司，兴源环境之控股股东
源态环保/标的公司 指 浙江源态环保科技服务有限公司
标的资产 指 源态环保100%股权
本次交易/本次重组 指 兴源环境拟通过向交易对方发行股份购买其合计持有的源态环保
100%股权
交易对方、业绩补偿方指 经纬中耀、李艳章、杨树先、北树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、
王征宇、王俊辉、马秀梅、张凯申、周萍
经纬中耀 指 经纬中耀控股集团有限公司，源态环保之第一大股东
浙江创投 指 浙江省创业投资集团有限公司，兴源环境之主要发起人
美林创投 指 浙江美林创业投资有限公司，兴源环境之主要发起人
浙江疏浚 指 浙江省疏浚工程股份有限公司，兴源环境之子公司
水美环保 指 浙江水美环保工程有限公司，兴源环境之子公司
中艺生态 指 杭州中艺生态环境工程有限公司，兴源环境之子公司
柏年机械 指 杭州柏年机械设备制造有限公司，源态环保之原股东
浙江创韵、杭州创韵 指 浙江创韵环境科技有限公司，原名杭州创韵科技有限公司、浙江
创韵数字科技有限公司，源态环保之原股东
上海创韬 指 上海创韬自控科技有限公司，源态环保之全资子公司
声康环境 指 杭州声康环境科技有限公司，交易对方周萍对外投资的企业
本报告书摘要、报告书指 《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
摘要 摘要》
报告书 指 《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
过渡期 指 评估基准日起至本次发行股份购买资产实施完毕日的期间
利润补偿年度 指 2017年度、2018年度、2019年度
《购买资产协议》 指 《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协
议》
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
《购买资产协议之补充指 《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协
协议》 议之补充协议》
《盈利补偿协议》 指 《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿
协议书》
《盈利补偿协议之补充指 《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿
协议》 协议书之补充协
