兴源环境科技股份有限公司关于本次重大资产重组
前12个月内购买、出售资产情况的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
兴源环境科技股份有限公司（以下简称“兴源环境”、“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买吴劼等14名股东持有的中艺生态100%的股权（以下简称“本次交易”）。中艺生态主要从事承接环境工程、水处理工程、园林绿化工程施工、设计及绿化养护管理，市政公用工程施工总承包，园林仿古建筑工程专业承包，环保工程专业承包，城市及道路照明工程专业承包，体育场地设施工程专业承包，物业管理等业务。
一、本次交易前12个月内，兴源环境购买、出售资产情况
1、对外合资设立控股子公司
2015年9月10日，公司与广州故乡源水处理有限公司（以下简称“故乡园”）、杭州回水科技股份有限公司（以下简称“回水科技”）签署合作框架协议，拟共同出资设立有限责任公司，其中公司拟出资人民币6,000万元，占拟设立的有限责任公司注册资本的60%。该投资已履行相应的法定程序并及时披露。
拟设立的控股子公司将主要从事废水处理业务。
公司拟与故乡园、回水科技合资设立单采合资公司属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
2、收购上海昊沧35%股权
2015年8月25日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购上海昊沧系统控制技术有限责任公司部分股权并增资的议案》，公司以人民币900万元收购范岳峰等10人持有的上海昊沧系统控制技术有限责任公司（以下简称“上海昊沧”）部分股权，并以人民币3,461.54万元对上海昊沧增资，交易完成后公司持有上海昊沧35%的股份。该投资已履行相应的法定程序并及时披露。
上海昊沧专注服务于水务及环保行业，客户包括市政水处理（供水、污水）、固废处理等大型企业，以及知名的全国性水务集团，业务领域涵盖水务及环保行业的智能化、信息化和自动化。
公司收购上海昊沧35%股权，属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
3、受让银江环保51%股权
2015年6月10日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于受让杭州银江环保科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，公司以人民币4,710.59万元受让兴源控股有限公司持有的杭州银江环保科技有限公司51%股权。
该投资已履行相应的法定程序并及时披露。
银江环保主要从事河道清理工程服务、农村污水处理及设备销售，重点发展农村污水处理及回用技术、污泥无害化处理技术、工业废水处理及回用技术、景观水处理技术、市政尾水提标等实用技术。
公司受让银江环保51%股权有助于销除公司与控股股东的同业竞争，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
4、出资设立兴源节能
2015年6月10日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，公司与自然人吕进归共同出资设立杭州兴源节能环保科技有限公司（以下简称“兴源节能”），其中公司出资650万元，占兴源节能注册资本的65%。
兴源节能主营有机废气、废液的综合处理和资源回收、蒸发、蒸馏、干燥和工业炉系统的节能改造和余热回收，新的节能工艺和技术的开发。
公司与吕进归合资设立兴源节能属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
5、收购水美环保100%股权
2014年9月19日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，决议以发行股份及支付现金方式购买钟伟尧等11名自然人持有的浙江水美环保工程有限公司（以下简称“水美环保”）100%的股权。2014年12月29日，公司取得中国证监会下发的《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向兴源控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1432号），核准本次重大资产重组方案。
浙江水美是工业及市政污水处理整体解决方案提供商，主要从事工业及市政污水处理、河道整治、土壤修复、环境污染治理设施运营维护等环境治理业务。
公司收购水美环保属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
特此说明。
兴源环境科技股份有限公司
董事会
2015年11月9日
