证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2023-028
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议通知已于2023年4月14日以书面方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议于2023年4月25日在深圳市南山区国际创新谷1栋A座15楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事列席了本次会议。
本次董事会会议召开程序、参加董事人数及表决程序符合有关法律规定及本公司《章程》规定。本次会议由公司董事长陈坤江先生召集和主持。会议以书面表决的方式，逐项审议并通过了如下议案：
一、审议通过《2022年度董事会工作报告》；
本报告具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事李挥先生、张学斌先生、余波先生向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022度股东大会上进行述职。《独立董事2022年度述职报告》的详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
二、审议通过《2022年度总经理工作报告》；
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过《关于<2022年年度报告全文>及<2022年年度报告摘要>的议案》；
公司《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
四、审议通过《2022年度财务决算报告》；
报告具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的经审计的财务报告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
五、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》；
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-77,086,888.98元，其中母公司实现净利润-60,438,108.79元。截至2022年12月31日，公司合并报表累计可供分配利润为-376,460,033.38元，其中母公司累计可供分配利润为-298,386,400.25元。
鉴于2022年度公司经营情况，考虑公司及股东的长远利益及可持续发展，2022年度利润分配预案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
公司独立董事认为：公司利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
六、审议通过《关于内部控制的自我评价报告的议案》；
本报告具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事和监事会分别对公司内部控制的自我评价报告发表意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
公司独立董事实行津贴制，领取独立董事津贴每月税后4000元/月，以现金形式每月发放一次。非独立董事、监事不在公司领取薪酬及津贴。公司内部董事、监事、高级管理人员依据其在公司中担任的职务领取薪酬绩效，按照其在公司担任的具体管理职务，结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬绩效。董事、监事、高级管理人员参加公司董事会会议、监事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会的相关交通、住宿费用由公司承担。公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
八、审议通过《2023年第一季度报告的议案》；
公司《2023年第一季度报告全文》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
九、审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和
《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中3名激励对象离职，根据公司《激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的99万股限制性股票不得归属并由公司作废；由于公司2022年度未达到公司激励计划第二个归属期的业绩考核目标，决定作废本次不得归属的限制性股票693.5万股。综上，本次合计作废的限制性股票数量为792.5万股。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事詹华波、熊科佳回避表决。
十、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司合并资产负债表未弥补亏损金额为-37,646.00万元，公司实收股本41,310.00万元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于向控股股东、实际控制人申请借款额度暨关联交易的议案》；
通过向控股股东、实际控制人借款可有效解决公司快速融资的需求，是公司向银行等外部金融机构融资之外的临时补充，提高融资效率，降低财务费用。本次关联交易有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益。《关于向控股股东、实际控制人申请借款额度暨关联交易的公告》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事陈坤江先生回避表决。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于提名公司第六届董事会非独立董事的议案》；
公司第五届董事会将于2023年5月届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会将由七名董事组成，其中非独立董事四名。经公司董事会提名委员会审查和提名，公司董事会提名陈坤江、熊科佳、詹华波、陈旭昇为公司第六届董事会非独立董事候选人，董事任期自股东大会通过之日起三年，董事候选人简历见附件。
公司独立董事就该事项出具了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第五届董事会全体成员将依照法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定继续履行董事职责。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，并采取累积投票制进行投票选举。
十三、 审议通过《关于提名公司第六届董事会独立董事的议案》；
公司第五届董事会于2023年5月届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，公司第六届董事会将由七名董事组成，其中独立董事三名。经公司董事会提名委员会审查和提名，公司董事会提名张学斌、余波、王又民为
公司第六届董事会独立董事候选人。董事任期自股东大会通过之日起三年。
为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第五届董事会全体成员将依照法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定继续履行董事职责。
该议案将提交公司2022年度股东大会审议，独立董事候选人的任职资格及独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交本次股东大会审议。上述人员个人简历参见附件。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，并采取累积投票制进行投票选举。
十四、 审议通过《关于提请召开2022年度股东大会的议案》。
公司拟定于2023年5月18日召开2022年度股东大会。
《关于召开2022年度股东大会的通知》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告！
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
董事会
2023年4月26日
附件：
第六届董事会董事候选人简历
陈坤江 先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，曾任深圳市佳
视达实业有限公司总经理、深圳市京利华贸易发展有限公司董事，2000年起历任公司总经理、董事、董事长,现任公司董事长。
陈坤江先生为公司控股股东及实际控制人，截至目前，持有公司股份
80,249,765股，占公司总股本的18.63%，与公司副总经理陈旭昇先生为父子关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。陈坤江先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，也没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不属于失信被执行人，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
熊科佳 先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，大学本科，曾
任深圳市聚友视讯有限公司系统集成工程师；深圳市同洲视讯传媒有限公司技术开发中心副总监；深圳市同洲电子股份有限公司系统集成部经理、视讯VOD产品线副总经理。2010年12月起任公司市场总监，现任公司副总经理。
截止目前，熊科佳先生未持有公司股票，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。熊科佳先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，也没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不属于失信被执行人，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2
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