证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2018-012
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日在深圳市福田区中央西谷大厦16楼公司会议室以现场与通讯的方式召开了公司第四届董事会第八次会议。公司董事陈坤江、张海川、熊科佳、代昆、刘鹏、朱鸣学、李挥出席会议，监事列席会议。
本次会议已于2018年4月4日以电子邮件方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议召开程序、参加董事人数及表决程序符合有关法律规定及本公司《章程》规定，所作决议合法有效。
本次会议由公司董事长陈坤江先生召集和主持。会议以书面表决的方式，逐项审议并通过了如下议案：
1、审议通过《2017年度董事会工作报告》；
本报告内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。
独立董事朱鸣学先生、刘鹏先生、李挥先生、赵子忠先生向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017度股东大会上进行述职。《独立董事2017年度述职报告》的详细内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
2、审议《2017年度总经理工作报告》；
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、审议《关于<2017年年度报告>及<2017年年度报告摘要>的议案》；
公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，《2017年度报告披露提示性公告》内容将同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
4、审议《2017年度财务决算报告》；
报告具体内容见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的经审计的财务报告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
5、审议《关于2017年度利润分配预案的议案》；
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》[众会字(2018)第3516号]，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为-73,731,561.83元，其中母公司实现的净利润为-49,622,511.34元；加期初未分配利润90,615,639.53元，减去实施2016年度分配方案分配的8,262,000.00元，本年可供分配的利润为8,622,077.70元。本年度末资本公积余额为96,485,690.87元。公司合并报表中经营活动产生的现金流量净额为-108,467,914.49元。鉴于《公司章程》第一百八十三条规定：出现“当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数”情况下，公司可以不进行现金分红。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，公司当前需要集中资金用于经营，以确保公司经营的可持续发展。因此，依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2017年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事认为：公司利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
6、审议《关于内部控制的自我评价报告的议案》；
本报告内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。公司独立董事和监事会分别对公司内部控制的自我评价报告发表意见，审计机构出具了鉴证报告，详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7、审议《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
报告内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。审计机构出具了鉴证报告，详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。
公司独立董事认为：2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8、审议《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
内容见2017年度报告第八节第4部分“董事、监事及高级管理人员的薪酬情况”。
公司独立董事认为：公司董事、监事、高级管理人员薪酬严格按照公司制定的董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及公司章程的规定。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
9、审议《关于陕西纷腾互动网络科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的议案》；
陕西纷腾互动网络科技有限公司2017年财务报表业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2018年4月16日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为众会字(2018)第3518号。经审计的陕西纷腾互动网络科技有限公司2017年度归属于公司普通股股东的净利润为1,131.34万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为1,024.73万元，低于盈利承诺水平（2017年承诺业绩为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为1,200万元），差异额为175.27万元，2017年度业绩承诺未能实现，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项审核意见。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
10、审议《2018年第一季度报告的议案》；
公司《2018年第一季度报告全文》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，《2018年第一季度报告披露提示性公告》内容将同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
11、审议《修订<公司章程>的议案》；
各董事同意《公司章程》的修订。
《公司章程》详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
12、审议《关于拟向金融机构申请综合授信的议案》；
随着公司业务规模的不断扩大，公司对于流动资金的需求也相应增加。为更好的支持公司业务拓展，巩固市场地位，稳定市场份额，并稳中求进，确保满足公司正常运作所需资金需求，公司2018年度拟向相关金融机构申请总额不超过人民币3.5亿元的综合授信额度，授信期限为一年，最终以相关金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。
公司在办理该综合授信额度下的具体业务时需要根据公司现有内部规定及相关法律、法规和上市规则的要求履行必要的审批程序。
今后公司将不再出具针对不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会决议。同时本议案如经股东大会审议批准后，董事会将授权公司法定代表人陈坤江先生或陈坤江先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
13、审议《关于控股股东为公司向金融机构申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》；公司2018年度拟向相关金融机构申请总额不超过人民币3.5亿元的综合授信额度，授信期限为一年，最终以相关金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。控股股东陈坤江先生同意为公司提供无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，本次担保构成关联交易。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事陈坤江先生回避表决。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
14、 审议《关于会计政策变更的议案》；
董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
15、审议《关于资产减值计提及核销资产的议案》；
为了更加真实、准确的反映公司的资产与财务状况，同意公司对2017年度各类应收款项、存货、固定资产、可供出售金融资产、长期股权投资、无形资产、商誉等资产进行资产减值测试，对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备。
本次计提的资产减值准备将减少公司2017年度合并报表利润总额20,022,755.48元，其中：核销客户应收账款余额126,000.00元；2017 年度公司计提应收账款坏账准备8,855,833.82元，计提其他应收款坏账准备231,530.68元；2017年度公司计提可供出售金融资产减值准备6,534,200.00元；2017年度公司计提商誉减值准备4,212,900.00元。
公司2017年度计提的资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产情况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
16、审议《关于拟向控股股东申请借款额度的议案》；
据公司生产经营的需求，为提高公司融资效率及降低财务费用，公司拟向控股股东、实际控制人陈坤江先生申请1亿元人民币的借款额度。适时根据生产经营资金需求申请借款，借款利息按同期银行贷款利率计收利息，到期以转账方式归还借款本息。借款额度有效期从2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事陈坤江先生回避表决。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
17、审议《关于提请召开2017年度股东大会的议案》。
