证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2016-070
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
关于收购陕西纷腾互动网络科技有限公司100%股权事项的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”或“佳创视讯”）于2016年11月16日召开了公司第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于重新审议利用剩余超募资金和部分自有资金收购陕西纷腾互动网络科技有限公司全部股权议案》,同意公司使用剩余超募资金和部分自有资金受让邱剑、许方 、杜子鲁、屈宏亮、田汀 、王艳、李西安持有的陕西纷腾互动网络科技有限公司（以下简称“陕西纷腾互动”）全部股份。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2016）4079号《资产评估报告》，截至2016年09月30日，陕西纷腾互动的评估值为人民币15,040.72万元（大写：壹亿伍仟零肆拾万柒仟贰佰元整）。根据上述评估结果，经各方协商一致，本次交易价格为人民币1.50亿元（大写：壹亿伍仟万元整）。
同意公司使用全部剩余超募资金（含利息，最终金额以转账日结息后为准），不足部分将以公司自有资金支付。本次交易完成后，公司将持有陕西纷腾互动100%股份。 公司原第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于现金收购陕西纷腾互动网络科技有限公司全部股权的议案》作废。因公司原于9月19日与陕西纷腾互动、邱剑、许方 、杜子鲁、屈宏亮、田汀 、王艳、李西安签署的《支付现金购买资产的协议》内容不变，相关内容已在9月20日披露的《关于公司收购陕西纷腾互动网络科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2016-056）中详细披露，因此本次会议后未再披露交易内容、涉及收购资产的安排等信息，但为避免引起投资者误解，应深圳证券交易所要求，现补充披露如下：
一、公司第三届董事会第十九次会议《关于重新审议利用剩余超募资金和部分自有资金收购陕西纷腾互动网络科技有限公司全部股权议案》在第三届董事会第十七次会议《关于现金收购陕西纷腾互动网络科技有限公司全部股权的议案》的基础上确定了最终的交易金额和变更了支付资金的来源，并与交易方签署了《支付现金购买资产之补充协议》。
二、公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司对陕西纷腾互动进行评估，并出具中企华评报字（2016）4079号《资产评估报告》。
三、公司已委托众华会计师事务所(特殊普通合伙）对陕西纷腾互动截至2016年9月30日一年一期财务报表及2016年截至交割日的财务报表进行审计，并出具了众会字（2016）第6000号《审计报告》 ，具体财务情况更新如下：
金额单位：人民币万元
主要财务数据 2016年1～9月 2015年
资产总额 1,779.83 1,141.95
负债总额 133.24 89.42
股东权益 1,646.59 1,052.54
营业收入 1,156.53 1,089.87
营业利润 673.24 41.26
净利润 594.06 33.92
四、业绩承诺及补偿安排
盈利补偿主体承诺标的公司承诺期内业绩指标如下：
（一）标的公司2016年、2017年、2018年、2019扣除非经常性损益后的净利润（后文若无特殊说明，净利润均指归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于900万元、1200万元、1440万元、1730万元。
（二）非经常性损益根据《企业会计准则》及中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号———非经常性损益（2008）》的相关定义界定。
（三）各方一致确认，本次交易实施完毕后，标的公司应在2016年、2017年、2018年、2019年的会计年度结束时，由佳创视讯指定具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审计报告。
（四）承诺年度每年的实现净利润应根据审计机构出具的专项审计报告结果进行确定。
本次交易定价的基础是标的公司未来具备较强的盈利能力，且经营业绩将保持持续增长，因此，盈利补偿主体承诺其获得本协议项下交易对价的前提是陕西纷腾互动在承诺期内将完成所有的业绩承诺指标，如果业绩承诺未达到，盈利补偿主体同意对甲方进行补偿，具体补偿金额计算方式在协议中进行了约定。盈利补偿主体内部按照在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿主体在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担上述的补偿责任。盈利补偿主体已经支付的盈利补偿上市公司不再因为标的公司在以后年度超额完成承诺利润等因素转回给盈利补偿主体。
五、支付方式
公司与交易方约定，公司以支付现金方式向交易方支付本次交易的对价。
如交易方在承诺期内未完成相应业绩承诺，需承担利润补偿责任，具体利润补偿责任承担方式如下：
应扣减或补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－已补偿现金金额
其中：
净利润数为：标的公司扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润数；
截至当期期末累计承诺净利润数为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值；
截至当期期末累计实现净利润数为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值；
补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：标的公司2016年、2017年、2018年和2019年承诺净利润数的合计值；
已补偿现金金额为：乙方在2016年、2017年、2018年和2019年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的现金总金额；
六、标的资产的交割及现金对价的支付
（一）、标的资产的交割
1、《支付现金购买资产的协议》生效后15日内，交易方应将其持有的标的公司股份一次性过户至公司名下。
2、标的资产交割由交易方向标的公司提交相关资料，并由标的公司总经理负责办理股权过户手续。
3、鉴于公司拟收购标的公司100%股份，交易方若出现任意股东出让股份的违约行为，不影响其他股东应当按照本协议继续履行协议；但标的公司任意股东的违约行为，公司具有单方解除本协议的权利。
4、除《支付现金购买资产的协议》约定的交易方应继续履行的义务之外，自交割日起，公司成为陕西纷腾互动股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
5、交易方应在办理标的资产交割时向公司交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
（二）、本次交易对价的支付
自标的资产完成交割后15个工作日内，公司向交易方支付交易价款3500万元，完成2016年业绩承诺后支付1000万元，完成2017年业绩承诺后支付交易价款2000万元，完成2018年业绩承诺后支付交易价款3500万元，完成2019年业绩承诺后支付5000万元。公司需在审计机构出具标的公司年度审计报告后20个工作日内支付应当支付的交易对价，如果公司未能按时支付应当支付的交易对价，则公司需向交易方支付每日万分之三的滞纳金。
如果标的公司在业绩承诺期内各期间当期业绩未达标，公司在向交易方支付上述交易价款时，将按照协议相关约定计算应扣减或应补偿金额，根据计算后的净额进行支付。
如果标的公司在业绩承诺期届满前完成全部累计承诺净利润，则公司在全部业绩承诺完成后即支付交易方剩余全部对价。但业绩对赌期至少应至2018年底为止，即如果标的公司于2017年或之前完成全部累计承诺净利润，则2018年业绩承诺仍需履行，待2018年业绩完成后公司向交易方一次性支付剩余交易对价8500万元。
本协议生效条件：须提交佳创视讯董事会及股东大会审议通过本次交易的相关议案。
七、涉及收购资产的其他安排
（一）过渡期间的损益归属及相关安排
标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：
1、标的资产的交割完成后，公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有；在过渡期间产生的亏损由交易方承担，交易方应在过渡期专项审计报告出具后十日内以现金方式进行补偿，补偿总金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示陕西纷腾互动的实际亏损金额。交易方中的各方补偿金额为补偿总金额与本次交易前交易方中的各方对陕西纷腾互动持股比例之乘积。
2、在过渡期间，未经公司书面同意，交易方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
3、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
3.1 鉴于公司拟收购标的公司100%股份，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立
法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
3.2 本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍
继续由其享有和承担。
特此补充公告！
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
董事会
2016年11月18日
