证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2016-056
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
关于公司收购陕西纷腾互动网络科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易简要内容：深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“佳创视讯”）拟收购邱剑、许方 、杜子鲁、屈宏亮、田汀 、王艳、李西安（以下简称“交易方”）持有的陕西纷腾互动网络科技有限公司（以下简称“陕西纷腾互动”、“标的公司”）100%股权，交易金额预计不超过15,000万元。
2、本次股权收购交易未构成关联交易。
3、本次股权收购交易未构成重大资产重组。
4、本次股权收购交易不存在重大法律障碍。
5、本次股权收购交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
6、本次股权收购交易未经资产评估及财务审计。
7、其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、业绩承诺无法实现的风险、相关业务拓展能力及核心人才流失等多项风险。
一、交易概述
公司拟与陕西纷腾互动、邱剑、许方 、杜子鲁、屈宏亮、田汀 、王艳、李西安签署《支
付现金购买资产的协议》，约定公司使用自有资金不超过15,000万元以现金方式受让陕西纷腾互动100%的股权，公司将聘请具有证券从业资格的评估机构对陕西纷腾互动进行评估，评估基准日为2016年9月30日，双方将参考《资产评估报告》结果协商确定最终交易价格。本次股权转让完成后，佳创视讯将持有陕西纷腾互动100%的股权，成为陕西纷腾互动的唯一股东。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项经公司于2016年9月19日召开的第三届董事会第十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。该事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事发表独立意见如下：公司收购邱剑、许方 、杜子鲁、屈宏亮、田汀 、王艳、
李西安持有的陕西纷腾互动网络科技有限公司100%股权，是基于公司现有产业链业务的延伸，公司本次收购符合未来战略发展需要，收购完成并业务顺利开展后能提升公司综合竞争力。
本次交易的价格以投资估值为定价依据，综合考虑陕西纷腾互动网络科技有限公司未来业绩承诺，经协议各方协商后确定，交易定价方式合理。同时公司将聘请具有证券从业资格的评估机构对标的公司进行评估，参考《资产评估报告》结果协商确定标的公司100%股权的交易价格。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。综上，我们对本次交易发表同意的独立意见。
二、交易对方的基本情况
股东名称 住所 股权占比
邱剑 西安市雁塔区 44.54%
许方 西安市莲湖区 19.1%
李西安 西安市未央区 30%
杜子鲁 西安市雁塔区 2.55%
王艳 西安市雁塔区 1.27%
田汀 西安市新城区 1.27%
屈宏亮 西安市新城区 1.27%
交易方与公司、公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的基本情况
标的公司：陕西纷腾互动网络科技有限公司
成立时间：2008年1月30日
注册地址：西安市高新区科技四路209号三毅大厦三层
法定代表人：许方
注册资本：人民币1000万元
企业法人营业执照号：91610000671507195N
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司经营范围：软件开发以及网络技术服务；系统集成；承接自动化控制工程；第二类增值电信业务中的信息业务（仅限物联网信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、广播电影电视节目、电子公告，含文化内容，限陕西省）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2008年1月18日，陕西纷腾互动收到由全体股东缴纳的注册资本人民币100万元，全部为货币出资，由陕西新北方有限责任会计师事务所出具陕新北会验字【2008】第063号验资报告。
2013年7月5日，新增注册资本900万元，全部为货币出资，由陕西贝尔蒙联合会计师事务所（普通合伙）出具陕贝会验字【2013】第016JLN号验资报告。
截止2016年7月31日，陕西纷腾互动注册资本为1000万元，全部为货币出资。
(二)交易标的资产在权属方面的情况
本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的财务情况
根据山西纷腾互动向公司提供的2015年、2016年1～6月的主要财务数据如下：
单位：元人民币
主要财务数据 2016年1～6月 2015年
16,771,836.92 13,016,844.37
资产总额
负债总额 780,571.12 1,934,124.38
15,991,265.80 11,082,719.99
所有者权益
43,751.75 24,466.00
应收账款
8,378,245.52 10,898,705.75
营业收入
4,812,404.58 -124,179.01
营业利润
净利润 4,908,545.81 -123,967.10
经营活动产生的现金流 1,189,865.70 -481,384.41
量净额
注：以上财务数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
(一)交易协议主要内容
公司向邱剑、许方 、杜子鲁、屈宏亮、田汀 、王艳、李西安以支付现金不超过15,000
万元的方式购买其持有的陕西纷腾互动100%的股权。
(二)交易定价依据
本次交易评估基准日是2016年9月30日，在充分考虑标的公司未来的持续盈利能力基础上，双方经协商初步确定标的公司百分百股权交易价格为不超过人民币15,000万元。
公司将聘请具有证券从业资格的评估机构对标的公司进行评估，双方将参考《资产评估报告》结果协商确定标的公司100%股权的交易价格。
（三）业绩承诺及补偿安排
1、盈利补偿主体承诺标的公司承诺期内业绩指标如下：
（1）标的公司2016年、2017年、2018年、2019扣除非经常性损益后的净利润（后文若无特殊说明，净利润均指归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于900万元、1200万元、1440万元、1730万元。
（2）非经常性损益根据《企业会计准则》及中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号———非经常性损益（2008）》的相关定义界定。
（3）各方一致确认，本次交易实施完毕后，标的公司应在2016年、2017年、2018年、2019年的会计年度结束时，由佳创视讯指定具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审计报告。
（4）承诺年度每年的实现净利润应根据审计机构出具的专项审计报告结果进行确定。
2、本次交易定价的基础是标的公司未来具备较强的盈利能力，且经营业绩将保持持续增长，因此，盈利补偿主体承诺其获得本协议项下交易对价的前提是陕西纷腾互动在承诺期内将完成所有的业绩承诺指标，如果业绩承诺未达到，盈利补偿主体同意对甲方进行补偿，具体补偿金额计算方式在协议中进行了约定（见本公告（四）支付方式）。盈利补偿主体内部
按照在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿主体在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担上述的补偿责任。盈利补偿主体已经支付的盈利补偿上市公司不再因为标的公司在以后年度超额完成承诺利润等因素转回给盈利补偿主体。
（四）支付方式
公司与交易方约定，公司以支付现金方式向交易方支付本次交易的对价。
如交易方在承诺期内未完成相应业绩承诺，需承担利润补偿责任，具体利润补偿责任承担方式如下：
应扣减或补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－已补偿现金金额
其中：
净利润数为：标的公司扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润数；
截至当期期末累计承诺净利润数为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值；
截至当期期末累计实现净利润数为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值；
补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：标的公司2016年、2017年、2018年和2019年承诺净利润数的合计值；
已补偿现金金额为：
