证券代码：300263 证券简称：隆华科技 公告编号：2020－050
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“公司”或“隆华科技”）与厦门科博思汇智股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“科博思汇智”）签署了《关于收购洛阳科博思新材料科技有限公司剩余股权的补充协议》（以下简称“补充协议”），公司拟收购科博思汇智持有的洛阳科博思新材料科技有限公司（以下简称“科博思”）33.28%股权并根据科博思业绩承诺完成情况以现金或发行股份的形式分期支付其股权收购款，交易完成后公司将持有科博思 76.81%股权，拟交易对价为 1.99 亿元，具体金额根据科博思业绩承诺完成情况确定，收购资金来源为自有资金。
2、公司副董事长、总经理孙建科先生持有科博思汇智财产份额，本次交易事项构成关联交易，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关规定，本次关联交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
一、关联交易概述
2020 年 6 月 23 日，公司与科博思汇智签订了《关于收购洛阳科博思新材料科技
有限公司剩余股权的补充协议》，根据公司 2018 年收购科博思股权时签订的《股权转让及增资协议》中未来股权收购安排，公司拟收购科博思汇智持有的科博思 33.28%股权并根据科博思业绩承诺完成情况分期支付其股权收购款，交易完成后公司将持有科博思 76.81%股权，拟交易对价为 1.99 亿元，具体金额根据科博思业绩承诺完成情况确定。
二、交易对方基本情况
1、交易对方基本情况
厦门科博思汇智股权投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心 D
栋 8 层 03 单元 C 之三
执行事务合伙人：刘玉峰
成立日期：2017 年 08 月 22 日
合伙期限：自 2017 年 8 月 22 日至 2027 年 8 月 21 日
经营范围：受托管理股权投资，提供相关咨询服务；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）
其出资份额如下：
单位：万元
序号 名 称 出资金额 出资比例
1 刘玉峰 900 45%
2 孙建科 150 7.5%
3 王勇 405 20.25%
4 魏建国 205 10.25%
5 史慧 340 17%
合 计 2,000 100%
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：洛阳科博思新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91410322MA3X58NH73
注册资本：13500 万
法定代表人：刘玉峰
住所：洛阳市孟津县华阳产业集聚区黄河路 105 号
经营范围：新材料技术推广服务；合成材料、玻璃纤维和玻璃纤维增强塑料制品、橡胶和塑料制品、泡沫塑料制品、通用零部件、结构性金属制品、绝缘制品的制造及销售及工程安装服务（上述范围危险化学品除外，且国家禁止或限制的除外）；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31日 2020 年 3 月 31日
资产总额 23,805.85 24,729.41
负债总额 10,399.28 10,437.21
净资产 13,406.57 14,292.20
项目 2019 年度 2020 年 1-3 月
营业收入 18,985.38 3,920.35
净利润 1,881.38 885.63
（三）交易完成前股权结构情况（单位：万元）
序号 股东名称 持股比例
1 隆华科技集团（洛阳）股份有限公司 43.53%
2 厦门科博思汇智股权投资管理合伙企业（有限合伙） 33.28%
3 厦门仁达隆华股权投资基金合伙企业（有限合伙） 23.19%
合 计 100%
（四）交易完成后股权结构情况：（单位：万元）
序号 股东名称 持股比例
1 隆华科技集团（洛阳）股份有限公司 76.81%
2 厦门仁达隆华股权投资基金合伙企业（有限合伙） 23.19%
合 计 100%
四、交易协议的主要内容
甲方：隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
乙方：厦门科博思汇智股权投资管理合伙企业（有限合伙）
标的公司：洛阳科博思新材料科技有限公司
1、交易标的
1.1 本次交易标的为乙方所持标的公司 33.28%的股权。
1.2. 经各方协商一致同意，自本补充协议签订之日起 15 个工作日内，乙方应积
极配合甲方办理与本次交易有关的工商变更登记。
2、本次交易定价
2.1. 按照原《股权转让及增资协议》（以下简称“原协议”）乙方承诺标的公
司 2019 年-2021 年累计净利润数不低于 9000 万。
2.2 各方一致同意，如标的公司完成 2019 年-2021 年业绩承诺的 90%以上，即累
计净利润数大于等于 8100 万，甲方将以 2021 年标的公司实际完成净利润（如 2021
年标的公司实际完成净利润超过 4000 万元的按照 4000 万元计算）的 15 倍溢价作为
标的公司的约定价值收购乙方持有标的公司的全部股权。
2.3. 如标的公司未完成 2019 年-2021 年业绩承诺的 90%以上，即累计净利润数
未能大于等于 8,100 万，乙方将按照原协议约定的比例进行股份补偿，股权折让后甲方将以 2021 年标的公司实际完成净利润（如 2021 年标的公司实际完成净利润超过
4000 万元的按照 4000 万元计算）的 15 倍溢价作为标的公司的约定价值收购乙方持
有标的公司的剩余股权。
2.4. 各方一致同意，乙方配合甲方完成工商变更后，甲方将按照本补充协议约
定以分期付款形式，分三期支付乙方所持标的公司 33.28%的股权收购款。
3、本次交易支付方式及时间
3.1. 支付第一期股权收购款
本协议签署生效后，甲方支付乙方股权总收购款的 10%。
第一期股权收购款=6 亿元*33.28%*10%=1,996.8 万元
支付方式及时间：甲方应于 2021 年 1 月 31 日前，将第一期股权收购款人民币
1,996.8 万元以现金形式支付至乙方指定账户。
3.2. 支付第二期股权收购款
3.2.1. 如标的公司在 2020年年底完成原协议中约定 2019-2020年累计业绩承诺，
甲方支付乙方第二期股权收购款，收购款金额不低于股权总收购款的 10%，不高于股权总收购款的 20%，具体金额由双方协商确定。
支付方式及时间：甲方应于 2021 年 6 月 30 日前，将第二期股权收购款以现金
形式支付至乙方指定账户。
3.2.2. 如标的公司未在 2020 年年底完成原协议中约定 2019-2020 年累计业绩承
诺，甲方暂不支付乙方第二期股权收购款。
3.3. 支付第三期股权收购款
3.3.1. 如标的公司 2019 年-2021 年累计净利润数大于等于业绩承诺的 90%，甲方
支付乙方股权总收购款的剩余部分：
合计应支付股权收购款=2021 年标的公司实际净利润（如 2021 年标的公司实际
完成净利润超过 4000 万元的按照 4000 万元计算）*15 倍 PE*33.28%
第三期股权收购款=合计应支付股权收购款-已支付股权收购款
支付方式及时间：甲方将以现金或发行股份的形式支付第三期股权收购款，具体比例由双方协商确定。
甲乙双方一致同意第三期股权收购款中现金部分至少应能覆盖乙方应缴纳的所
得税；甲方以现金或部分现金支付的，现金部分支付时间不晚于 2022 年 7 月 31 日；
涉及发行股份支付的，甲乙双方一致同意并尽最大努力配合于 2022 年 9 月 30 日前，
完成发行股份相关材料到有权机构的报送（如需），并不晚于 2023 年 12 月 31 日完
成支付。
3.3.2. 如标的公司 2019 年-2021 年累计净利润数低于业绩承诺的 90%，按照原协
议约定乙方将以 1 元对价向甲方转让其所持有的标的公司股权。
乙方折价转让股权数量=乙方持有标的公司股权数 X（1-三年标的公司实际累计
完成净利润数/累计承诺净利润数【人民币 9000 万元】）
合计应支付股权收购款=2021 年标的公司实际净利润（如 2021 年
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