招股说明书与发行公告 招股说明书
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创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板
公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场
风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审
慎作出投资决定。
洛阳隆华传热科技股份有限公司
Luoyang Longhua Heat Transfer Technology Co.,Ltd.
（洛阳空港产业集聚区）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（上海市静安区新闸路 1508 号）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告
的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
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【发行概况】
发行股票类型： 人民币普通股（ A股）
发行股数： 2,000万股
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： ★元/股
预计发行日期： ★年★月★日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 8,000万股
本次发行前股东所持股
份的流通限制及自愿锁
定的承诺：
（ 1）发行人的共同控股股东及实际控制人李占明、李
占强、李明卫、李明强承诺：自发行人股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次
发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该股
份。
（ 2）发行人的股东中国风投、上海石基、中国汇富、
汇鑫茂通、董晓强、刘岩承诺：自发行人股票上市之
日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次
发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该股
份。
（ 3）除上述承诺外，担任公司董事及高级管理人员的
股东李占明、李占强、李明卫、李明强、董晓强、刘
岩承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有发行人股份总数的25%；在发行人股票上市之日
起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月
内不转让其直接持有的发行人股份；在发行人股票上
市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行
人股份。
保荐人（主承销商）： 光大证券股份有限公司
招股说明书签署日期： ★年★月★日
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【发行人声明】
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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【重大事项提示】
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
本次发行前总股本6,000万股，本次拟发行2,000万股，发行后总股本8,000万
股。上述股份均为流通股。
本公司共同控股股东及实际控制人李占明、李占强、李明卫、李明强承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其在本次发行
前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该股份。
本公司股东中国风投、上海石基、中国汇富、汇鑫茂通、董晓强、刘岩承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其在本次发行前
已持有的发行人股份，也不由发行人回购该股份。
除上述承诺外，担任公司董事及高级管理人员的股东李占明、李占强、李明
卫、李明强、董晓强、刘岩承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有发行人股份总数的25%；在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申
报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股份； 在发行人股票上市之
日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转
让其直接持有的发行人股份。
二、公司最近一次股利分配情况及本次发行前未分配利
润的处理
2009年11月9日，经公司股东会决议向全体股东分配现金股利700万元，股东
按持有本公司股权比例分配，于2010年11月5日支付。
截至2010年12月31日，发行人滚存未分配利润为50,378,251.06元。根据公司
2011年1月26日召开的2010年年度股东大会决议，本次公开发行完成之后，新老
股东可按各自所持本公司股权比例享有截至本次发行时公司滚存的未分配利润。
三、公司主要经营一种业务的情况
公司主营业务为冷却（凝）设备的研发、设计、生产和销售，压力容器和机
械零配件的生产和销售；主要产品为冷却（凝）设备。冷却（凝）设备是流程工
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业中广泛应用的重要基础设备，按换热机理不同可分为水冷设备、空冷器和蒸发
式冷却（凝）设备。发行人生产制造的冷却（凝）设备包括高效复合型冷却（凝）
器和空冷器，核心产品为高效复合型冷却（凝）器。 2008-2010 年，发行人冷却
（凝）设备业务收入占主营业务收入的比例分别为 72.81%、 71.90%、 73.29%，
冷却 （凝）设备实现毛利占公司毛利总额的比例分别为 87.74%、 78.43%、 85.68%。
除冷却（凝）设备业务外，公司业务还涉及压力容器和机械零配件的生产和
销售。压力容器的设计、生产资质是公司自主设计、生产冷却（凝）设备部分核
心部件的前提条件；此外，压力容器与冷却（凝）设备的上下游行业重合度较高，
持续开展压力容器业务有利于公司降低生产成本、 并为下游客户提供更全面的配
套服务，有利于冷却（凝）设备的市场拓展。机械加工是公司生产冷却（凝）设
备和压力容器的重要环节，在确保冷却（凝）设备、压力容器生产的同时，公司
利用部分机械加工设备为中国一拖集团等传统客户生产机械零配件， 以充分利用
设备产能。
综上，公司冷却（凝）设备业务与压力容器业务在工艺技术要求、上下游行
业方面关联度高；机械零配件业务为发行人传统业务，并且为冷却（凝）设备与
压力容器制造过程的主要生产环节之一；报告期内公司主要经营一种业务（冷却
（凝）设备等相关联的集成业务）。
四、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
（一）下游市场波动的风险
冷却（凝）设备是流程工业重要的基础设备，在各工业领域、各工业领域的
各个工段广泛应用。但是，冷却（凝）设备的下游行业大多具有一定的周期性，
受国家宏观经济政策和相关产业政策影响较大， 如果下游行业不景气或发生重大
不利变化，将对冷却（凝）设备行业的发展造成负面影响。公司核心产品高效复
合型冷却（凝）器目前主要应用于煤化工、石油化工、冶金、电力等工业领域和
制冷行业。受2008年全球经济危机的影响，公司核心产品各应用领域2009年度的
固定资产投资有所放缓，对公司核心产品的销售增长速度构成了一定的影响。公
司高效复合型冷却（凝）器2009年度的销售收入为13,583.45万元，较2008年度增
长了6.56%。
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公司冷却（凝）设备的定价模式为“成本费用+合理利润”，其定价过程为：
公司获得招标信息后，财务部在技术中心和物资部的配合下，根据客户对产品的
具体要求模拟测算产品的成本和费用， 在此基础上加上合理的利润产生基准投标
价格；然后，销售中心结合产品制造工艺难易程度、市场竞争情况、以前年度类
似产品利润情况等因素确定毛利和投标价格；最终公司通过投标、谈判确定产品
销售价格。由于公司产品利润受市场竞争情况等多个因素影响，因此下游市场发
生不利变化将影响到公司产品利润率及盈利能力。
虽然下游市场的波动对冷却（凝）设备行业构成一定影响，但在国家资源节
约的基本国策背景下，高效、节能、节水、环保型冷却（凝）设备受到国家政策
大力支持。本公司核心产品是传统水冷设备的理想替代产品，由于传统水冷设备
为我国目前最为普遍应用的冷却（凝）设备，其替代过程将持续一段相当长的时
间。 随着各工业领域对于高效复合型冷却 （凝） 器综合效能优势认识的逐步深入，
以及高效复合型冷却（凝）器市场份额的持续扩大，公司抵御下游市场波动风险
的能力将持续增强。 2010年度， 公司高效复合型冷却 （凝）器销售收入为21,774.40
万元，较2009年度增长了60.30%。
（二）实际控制人控制的风险
发行人前四大股东李占明、李占强、李明卫、李明强系兄弟关系，本次发行
前均持有发行人 20.83%的股份，合计持有 83.33%，共同为发行人的控股股东和
实际控制人；本次发行完成后，李占明等四兄弟预计将持有发行人 62.50%的股
份，仍是发行人的控股股东和实际控制人。虽然发行人通过采取制订并实施“三
会”议事规则、关联交易及对外担保等相关管理制度，成立由独立董事担任委员
的专业委员会， 聘任专业人士为高级管理人员等一系列措施， 完善法人治理结构，
降低控股股东及实际控制人对发行人的控制力， 但李占明等作为发行人的实际控
制人仍可能通过行使表决权等方式对公司的发展战略、生产经营、人事任免和利
润分配等决策产生重大影响。
（三）主要原材料价格波动的风险
本公司生产所需要的主要原材料为各类钢材（包括不锈钢和碳钢）。
2008-2010 年，各类钢材成本合计占公司营业成本的比例为 71.95%、70.81%、69.83
%。 2008-2010 年，公司不锈钢的采购平均价格分别为： 35.34 元/公斤、 23.86 元
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/公斤、 24.74 元/公斤，碳钢采购平均价格分别为： 6.55 元/公斤、 4.89 元/公斤、
4.53 元/公斤，存在价格波动较大情况。
公司生产所需各类钢材价格的大幅度波动， 将对公司产品的生产成本产生直
接影响，本公司存在原材料价格大幅上涨对未来经营业绩产生不利影响的风险。
公司目前采取“以销定产”的经营模式， 通常在签订销售订单前会先向原材料供应
商询价，在此基础上计算出投标价格；一般情况下在签订销售订单后即组织原材
料采购，以保证每一个订单的合理利润，因此公司的经营模式有利于缓解原材料
价格的变动对公司生产经营的影响。
（四）经营活动现金净流量低于净利润导致资金短缺的风险
公司 2008-2010 年净利润分别为 2,078.03 万元、2,947.10 万元和 5,098.86 万
元，经营活动净现金流量分别为 214.28 万元、 -1,859.42 万元和 4,255.40 万元。
报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异的主要原因为公
司产品的结算和生产周期较长。公司所处装备制造行业具有货款结算周期较长的
特点，且通常留有一定比例的货款作为质量保证金。公司高效复合型冷却（凝）
器销售结算主要采用“3331”的方式，通常模式为：①合同生效后 10 天内，客户
支付合同总价的约 30%作为预付款； ②公司发货前或者交付并验收合格 10 日内，
客户向公司支付合同总价的约 30%作为交货款； ③设备安装调试后 3 个月或者货
到现场 6 个月内，以先到为准，客户向公司支付 30%的款项；④占合同金额的
10%的质保金，质保期一般为设备验收合格并投入运行 12 个月内或者设备到达
现场 18 个月内，质保期期满后客户将向公司支付剩余
