上海巴安水务股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 上海巴安水务股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 巴安水务
股票代码： 300262
收购人名称： 山东高创建设投资集团有限公司
注册地址： 潍坊高新区健康东街 6699 号
二〇二一年四月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上海巴安水务股份有限公司拥有权益的股份。
三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海巴安水务股份有限公司拥有权益。
四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、收购人因本次协议收购上市公司的股份、张春霖放弃表决权及收购人认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；潍坊高新财政金融局对本次非公开发行的批准/备案决定；通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；本次转让通过深交所合规性确认及向中登公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记；本次非公开发行经深交所审核通过、中国证监会注册发行。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明......1
第一节 释义......4
第二节 收购人介绍 ......6
第三节 本次收购的决定及目的 ......18
第四节 本次权益变动方式 ......20
第五节 收购资金来源 ......34
第六节 免于发出要约的情况 ......35
第七节 后续计划 ......37
第八节 对上市公司影响的分析 ......39
第九节 与上市公司之间的重大交易 ......42
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ......43
第十一节 收购人的财务资料 ......45
第十二节 其他重大事项 ......53
第十三节 备查文件 ......54
收购人声明......56
财务顾问声明......58
律师声明......59
收购报告书附表......60
第一节 释义
在本申请报告中，除非上下文另有规定，下列简称或词汇具有以下含义：
收购人、山东高创 指 山东高创建设投资集团有限公司
上市公司、巴安水务 指 上海巴安水务股份有限公司
本报告书 指 上海巴安水务股份有限公司收购报告书
潍坊高创 指 潍坊高新创业投资控股有限公司，系收购人的控股股
东
潍坊高新财政金融局 指 潍坊高新技术产业开发区财政金融局，系收购人的实
际控制人
潍坊高新国资管理局 指 潍坊高新技术产业开发区国有资产管理局
张春霖拟将其持有的巴安水务 66,341,458 股股份（占
巴安水务总股份的 9.91%）协议转让给收购人持有；同
本次交易、本次收购、本次 指 时张春霖放弃 199,024,376 股股份（占巴安水务总股份
权益变动 的 29.72%）的表决权；此外，巴安水务向特定对象发
行 200,930,099股股票，并由收购人以现金方式全额认
购（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准）
张春霖拟将其持有的巴安水务 66,341,458 股股份（占
本次股权转让、本次股份转 指 巴安水务总股份的 9.91%）协议转让给收购人持有；同
让 时张春霖放弃 199,024,376 股股份（占巴安水务总股份
的 29.72%）的表决权
巴安水务向特定对象发行 200,930,099股股票，并由收
本次非公开发行、本次发行 指 购人以现金方式全额认购（最终发行数量以中国证监
会同意注册的数量为准）
标的股份 指 收购人拟受让的张春霖所持巴安水务 66,341,458 股股
份（占巴安水务总股份的 9.91%）
《合作框架协议》 指 张春霖与山东高创建设投资集团有限公司签订的《合
作框架协议》
《股份转让协议》 指 张春霖与山东高创建设投资集团有限公司签订的《股
份转让协议》
《股份认购协议》 指 山东高创建设投资集团有限公司与上海巴安水务股份
有限公司签订的《附生效条件的股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
安信证券、财务顾问 指 安信证券股份有限公司
金杜、律师 指 北京市金杜律师事务所
中登公司深圳分公司、登记 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
结算公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
收购人名称： 山东高创建设投资集团有限公司
法定代表人： 程辉
设立日期： 2009年5月26日
注册资本： 823,239.43 万元
注册地址： 潍坊高新区健康东街 6699 号
统一社会信用代码： 913707006894847290
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
以企业自有资金对城市建设、制造业、高新技术产业、建筑业、金
融业、房地产业、餐饮业、股权进行投资（未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；自有资产
经营范围： 经营与管理；建筑工程安装施工；市政工程施工；房地产开发、经
营；建筑材料加工与销售（不含危险化学品、易制毒化学品）；建
设规划技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
经营期限： 2009年5月26日至2059年5月24日
股东名称： 潍坊高新创业投资控股有限公司
通讯地址： 潍坊高新区健康东街6699号
联系电话： 0536-8191293
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
收购人于近期收到控股股东潍坊高创通知：因机构改革，收购人实际控制人由潍坊高新国资管理局变更为潍坊高新财政金融局，潍坊高新国资管理局调整为潍坊高新财政金融局内设机构，其相关职能由潍坊高新财政金融局行使，潍坊高新财政金融局依法对所监管企业履行国有资产出资人职责。收购人实际控制人由潍坊高新国资管理局变更为潍坊高新财政金融局。
此次变动后，收购人实际控制人变更为潍坊高新财政金融局，此次调整仅出于职能转变和机构改革目的，不涉及收购人实质上的实际控制人变化，收购人控股股东未发生变化，不会对公司生产经营产生实质影响。
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。
2、收购人控股股东、实际控制人介绍
本次收购的收购人为山东高创，潍坊高创持有其 100%的股权，为其控股股
东，潍坊高新财政金融局为其实际控制人，控股股东及实际控制人基本情况如下：
（1）潍坊高创基本情况
公司名称： 潍坊高新创业投资控股有限公司
法定代表人： 程辉
设立日期： 2005年1月19日
注册资本： 235,669 万元
注册地址： 潍坊高新区玉清东街以南、高二路以东
统一社会信用代码： 913707007710167132
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围： 法自主开展经营活动）许可项目：建设工程
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