证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2020-200
上海巴安水务股份有限公司
关于拟收购集安市天源污水处理有限责任公司 100%股权的补充
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海巴安水务股份有限公司（以下简称“巴安水务”或“公司”）于 2020
年 12 月 23 日在在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于拟收购集安市天源污水处理有限责任公司 100%股权的公告》（公告编号：2020-198）。现对上述公告情况进行补充说明：
一、交易概述
集安市天源污水处理有限责任公司（以下简称“集安天源”、“标的公司”）实际出资股东为陆军表，由金明明代其持有集安天源 100%的股份。经查询，集安天源不存在资产被质押、冻结等第三人享有集安天源权益的情形，亦不属于失信执行人，也未涉及重大诉讼、仲裁。
2017 年 11 月 1 日，公司与自然人金明明友好协商签署《收购意向书》，公司
有意收购其持有的集安天源 100%股权，暂定收购价 5500 万元。因集安天源在签订《收购意向书》后，出现经营资金紧张问题，并请求公司先行支付部分交易对价，公司为促进本次收购，公司陆续支付部分股份转让款，分别在 2017 年支付
2500 万元；2018 年支付 1530 万元；2019 年支付 970 万元。
由于陆军表与金明明就各自承担权利义务存在分歧，导致无法及时办理工商变更手续。在此期间，公司通过电话、书面通知、面谈等形式督促交易对手方协助办理工商变更登记。后于 2020 年 12 月公司与标的公司股东达成一致，签署股权转让协议。
本次股权收购事项不构成关联交易事项，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
金明明，为集安天源目前唯一的股东。
根据《公司法》、《深圳交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和规章制度，交易对手与公司不构成关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：自然人金明明所持有的集安天源 100%股权。
2、交易标的公司基本情况
（1）公司名称：集安市天源污水处理有限责任公司
（2）类型：有限责任公司(自然人独资)
（3）法定代表人：陆军表
（4）注册资本：5500 万元
（5）社会统一信用代码：9122058255975759XH
（6）成立日期：2010 年 08 月 19 日
（7）住所：集安市解放北街 7-4 号
（8）经营范围：城市污水处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）本次收购完成后集安天源的股权结构：
收购前 收购后
股东 持股比例（%） 股东 持股比例（%）
金明明 100% 上海巴安水务股份有限 100%
公司
（10）财务情况：
单位：万元/人民币
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
总资产 5,272.89 5,305.27
净资产 5,258.22 5,287.44
负债 14.66 17.83
营业收入 213.10 445.06
营业利润 -416.02 -0.81
净利润 -390.92 29.21
应收款项总额 17.22 117.22
（11）目标公司前景
2020 年 5 月目标公司已向集安市政府提出调整水价，政府初步已同意。在
未来的运营期内，水量已满负荷的情况下，对上市公司的利润有积极的影响。
四、协议主要内容：
（一）公司与陆军表、金明明协商一致，本次交易价格为 5,500 万元。
（二）公司向陆军表支付 5000 万首期股权转让款，待完成工商变更手续后
三个月内，向陆军表一次性支付剩余的股份转让款 500 万元。
（三）自本协议生效之日起，至本次股权转让经工商行政管理部门核准登记期间，目标公司的损益有金明明享有或承担；自本次股权转让经工商行政管理部门核准登记日起，由公司按持股比例享有或承担相对应的权利和义务。
（四）本次股权转让的相关税费依照法律法规的规定由各方自行承担，本次股权转让的相关审批、登记费用由目标公司承担。
五、审议程序
（一）董事会审议情况
2020 年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于拟收购集安市天源污水处理有限责任公司 100%股权的议案》。
（二）监事会审议情况
公司第四届监事会第十六次会议审议通过《关于拟收购集安市天源污水处理有限责任公司 100%股权的议案》。监事会认为，本次收购的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，合法有效，且符合公司、中小股东投资者的利益。且本次收购有助于夯实公司在水处
理领域的实力，一致同意本次收购事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为：本次收购有助于夯实公司在水处理领域的实力，并进一步拓展该领域的业务，不会损害公司及中小股东的权益。本次收购事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及本公司章程、《独立董事议事规则》的规定，因此我们一致同意本次收购事宜，并提交股东大会审议。
六、本次股权收购的目的和对公司的影响
集安天源主营业务为城市污水处理，与公司主营业务市政水业务相契合。本次收购集安天源 100%股权，有利于巩固公司市政水处理业务实力。
本次收购事宜对公司的正常生产经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东的利益，不影响公司业务的独立性。
七、风险提示
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，存在不能完成交易的风险，请广大投资者审慎投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议
2、关于独立董事对第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
特此公告。
上海巴安水务股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 25 日
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