证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2019-089
上海巴安水务股份有限公司
关于收购北京龙源环保工程有限公司 49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次关联交易事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，相关关联股东需回避表决。
3、本次交易价格经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据协商确定。
4、本次交易存在标的资产评估增值较高、业绩承诺不达标等风险，具体请见本公告“十一、风险提示”，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”、“巴安水务”）拟与上海应肃环保科技有限公司（以下简称“应肃环保”、“甲方”）签订《股权收购协议》，公司有意以现金支付方式收购应肃环保持有的北京龙源环保工程有限公司（以下简称“北京龙源”、“标的公司”）49%股权，交易对价为 46,060 万元。
2、张春霖先生和王贤先生分别持有应肃环保 90%和 10%股权，同时分别担任
应肃环保执行董事兼总经理、应肃环保监事。鉴于张春霖先生是上市公司的实际控制人和董事长，王贤先生是上市公司总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等相关规定，应肃环保与公司构成关联关系，本次股权收购事项构成关联交易事项。
3、2019 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第
六次会议审议通过《关于收购北京龙源环保工程有限公司 49%股权的议案》，同意公司与应肃环保签订《股权收购协议》，公司以现金支付方式收购应肃环保持有的标的公司 49%股权。关联董事已对本议案回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》及《对外投资管理制度》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次股权收购的资金来源为公司的自有、自筹资金。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、名称：上海应肃环保科技有限公司
2、注册资本：5,000万人民币
3、注册时间：2016年05月25日
4、地址：上海市青浦区练塘镇章练塘路588弄15号1幢1层B区1002室
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、经营范围：环保科技领域内的技术咨询、技术服务，商务信息咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、股权结构：张春霖持有其90.00%股权，王贤持有其10.00%股权。
8、与公司关联关系：张春霖先生和王贤先生分别持有应肃环保90%和10%股权，同时分别担任应肃环保执行董事兼总经理、应肃环保监事。鉴于张春霖先生是上市公司的实际控制人和董事长，王贤先生是上市公司总经理，根据《公司法》、《深圳交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》，应肃环保与上市公司构成关联关系。
三、标的公司基本情况
1、名称：北京龙源环保工程有限公司
2、成立时间：2004年07月23日
3、注册资本：10,000.00万元人民币
4、法人代表：何强
5、公司类型：其他有限责任公司
6、住所：北京市北京经济技术开发区中和街14号B座108室
7、经营范围：环境工程（大气污染防治工程）专项甲级、环境工程（水污染工程）专项乙级；专业承包；环保技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；环境污染治理设施运营（除尘脱硫甲级）；安装、调试、维修机械设备、电子产品；销售机械设备（小汽车除外）、电子产品、建筑材料、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒品）、计算机软硬件；设备租赁（须经行政许可的项目除外）；工程咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、标的公司简介
北京龙源是2004年成立的一家以工业污染治理为主业，专注于电力环保技术工程领域，集技术研发、工程设计、施工建设以及运营服务为一体的综合环境服务商。主营业务包括：海水法烟气脱硫、石灰石-石膏法脱硫、脱硫塔协同除尘、烟气脱硝、火电厂高盐（脱硫）废水零排放、余热回收与湿烟羽治理等，覆盖电力、石化、钢铁等行业。参与了国家高技术研究发展计划（863计划）课题《大型燃煤电站锅炉烟气脱硫技术及设备工程化》，并承担了其中的一些主要子项目的研究工作，获得了十多项自主知识产权。北京龙源目前的核心业务为大型锅炉烟气脱硫脱硝除尘业务，经过十余年的发展，已成为该领域国内行业领导者之一。北京龙源同时也是国际环保企业，公司经过三年业务开拓，在国外海水脱硫环保业务中获得良好口碑，北京龙源今后将进一步开拓国际市场，巩固国际市场地位。
9、财务状况
单位：人民币万元
项 目 2018/12/31 2019/6/30
总资产 71,981.34 71,326.09
负债 44,087.69 51,459.17
股东权益合计 27,893.65 19,866.92
归属于母公司股东权益 26,143.20 17,921.40
项 目 2018 年度 2019 年 1-6 月
营业收入 35,925.22 17,273.24
营业利润 9,676.30 4,692.31
净利润 8,180.45 3,973.27
归属于母公司所有者净利润 7,875.25 3,778.19
经营活动产生的现金流量净额 -288.43 4,183.92
上述财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计。
10、交易标的资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2019】第1383号），本次评估采用资产基础法及收益法对北京龙源股东在评估基准日2019年06月30日的全部权益市场价值进行了评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。具体评估结论如下：
采 用 资 产基 础 法评 估 后的 北 京龙 源 股东 全 部权 益 价 值为 52,075.62万 元 ，评 估增值34,957.92万元，增值率204.22%；
采 用 收 益法 评 估后 的 北京 龙 源股 东 全部 权 益价 值 为 94,590.00万 元，评 估增 值77,472.30万元，增值率为452.59%。
11、股权结构：北京融科创源科技有限公司持有其51%股权，上海应肃环保科技有限公司持有其49%股权。
12、与公司关联关系：本公司董事长张春霖先生担任北京龙源的董事，财务总监孙颖女士担任北京龙源的董事，原监事张斌先生（离职生效尚未超过12个月）担任北京龙源的监事。北京龙源与本公司构成关联关系。
四、本次收购完成前后北京龙源的股权结构
序 股东名称 本次股权转让 本次股权转让
号 前持股比例 后持股比例
1 北京融科创源科技有限公司 51.00% 51.00%
2 上海应肃环保科技有限公司 49.00% 0.00%
3 上海巴安水务股份有限公司 0.00% 49.00%
合 计 100.00% 100.00%
五、交易的定价政策及定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2019】第1383号），本次评估采用资产基础法及收益法对北京龙源股东在评估基准日2019年06月30日的全部权益市场价值进行了评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。采用收益法评估后的北京龙源股东全部权益价值为94,590.00万元，评估增值77,472.30万元，增值率为452.59%。
收益法结果能够从收益途径反映标的公司经营性资产市场价值，股东更关注企业未来创造的收益，因此最终选择收益法结果作为最终评估结果，即北京龙源经营性资产市场价值为94,590.00万元。公司董事会认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。经双方协商一致，本次股权转让的对价为46,060万元。
六、交易协议的主要内容
1、本次交易的价格
应肃环保向巴安水务转让其持有的标的公司49%的股权，作价人民币46,060万元。
2、本次股权转让对价的支付
在本协议生效后，本次交易经巴安水务有权审议机构审议通过后不超过六个月内，同时配合巴安水务相关贷款审批进度，巴安水务向应肃环保支付股权转让款的100%，即46,060万元（大写：肆亿陆仟零陆拾万元）。如巴安水务未能于上述期限内付清股权转让全款的，则应自上述六个月期满后，以股权转让款全款与
累计已支付股权转让款的差额为基数，向应肃环保按季支付延期利息。利率暂定8.5%/年（以应肃环保及/或张春霖实际融资成本为准）。
3、补偿承诺
（ 1） 甲 乙 双 方 一 致 确 认 ， 在 2021年 度结束后四个月内，由乙方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对北京龙源实际利润数情况进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于乙方2021年审计报告的出具时间。
（2）甲方承诺，北京龙源2019年至2021年累计实现扣非净利润不低于2.5亿元，针对净利润的承诺，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
