证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2017-042
关于收购Doosan Hydro Technology LLC.100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易不构成关联交易；
2、本次交易不构成重大资产重组；
一、交易概述
上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”、“巴安水务”、“买方”）于2017年5月12日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于收购DoosanHydroTechnologyLLC.100%股权的议案》。同意公司签署《股权购买协议》，从DoosanHeavyIndustriesAmericaHoldingsInc.（斗山重工美国控股公司）（以下简称“卖方”）处受让其持有的 DoosanHydro Technology LLC.（以下简称“DHT”、“标的公司”）100%股权。DoosanHeavyIndustries&ConstructionCo,,Ltd.（以下简称“担保方”）保证标的公司状态在交割前满足交割条件。
董事会授权管理层签署正式的《股权购买协议》以及完成对股权的交割工作。
本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需提交至股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）卖方
公司名称：Doosan Heavy Industries America Holdings Inc.
注册地址：400KelbyStreet,ParkerPlaza10thFloor,FortLeeNJ07024
注册资本：$715,530.00
成立时间： 2012年7月27日
注册号：1735010
经营范围：工程技术咨询
CEO：Kiryong
Ha
斗山重工美国控股有限公司是DoosanHeavyIndustries&ConstructionCo.
Ltd.(斗山重工建设有限公司)的全资子公司。
(二)担保方
公司名称：Doosan Heavy Industries& Construction Co,,Ltd.
注册地址：
Doosanvolvo-ro22,Seongsan-gu,Changwon-si,Gyeongsangnam-do,Republic of
Korea
注册资本：2.5 trillion Korean WON
成立时间：1964
注册号：609-81-04684
经营范围：turbinesandgenerators,desalinationplants,castings,and
forgings等
CEO：GeewonPark
根据《公司法》、《深圳交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》，交易对手与公司不构成关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：DoosanHydroTechnologyLLC.100%股权；
2、交易标的基本情况
公司名称：DoosanHydroTechnologyLLC.
注册地址：9208 Palm River Road,302,Tampa,FL 33619,US
主营业务范围：以海水淡化、市政污水处理、自来水厂以及油田零排放工程设计、技术服务和膜技术、装备以及设备组装和自动化解决方案。
3、本次收购前DHT股权结构：斗山重工美国控股公司拥有DHT100%股权。
4、经审计财务状况：截至2017年2月24日，总资产19,996,093美元，总
负债50,547,179美元，所有者权益总额-30,551,086美元（美国通用会计准则）。
（本次交易股权交割前，标的公司原股东及其相关主体将负责清理完毕4500万
美元的短期借款负债。）
5、标的公司简介：2005 年，斗山重工收购美国工程服务股份有限公司
（AmericanEngineeringService,Inc）（1985年成立）的水务部门。之后成立了
DoosanHydroTechnologyLLC.。该公司是一家位于美国的中型公司，拥有很强
劲的海水淡化技术能力，在诸多领域拥有成功业绩，如Jeddah 海水淡化项目（12
x4.6MGD）。DHT注重于提升其工程和设计能力，从而与其他国际工程承包商
协作开发这个机遇与挑战并存的水务市场。
四、本次收购完成后DHT的股权结构：
DHT股东 持股比例（%）
上海巴安水务股份有限公司 100
五、交易定价及价款支付安排
1、收购价定为7,362,691.15美元。
2、价款支付安排：
一期：签署股权购买协议后，买方支付400万美元的预付金以及50%的剩余
付款（剩余付款指7,362,691.15美元去除400万美元预付金部分）。
二期：40%的剩余付款应在交割开始后三个月立即支付。
三期：10%的剩余付款因在交割开始一周年之日支付。
六、交易其他内容
1、在交割日前，卖方确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利影响的行为。
2、知识产权转移
在交割完成时，DHT 所拥有的一切知识产权，包括专有技术或商标将移交
买方。
3、品牌使用权
买方将重新命名公司，但被允许在同意的过渡期内使用现用名“DHT”，过渡期取决于卖方内部规定以及有关公司名称变更的公告条件。超过所约定的过渡期之后，买方将只能使用新的公司名称。
七、本次股权收购的目的和对公司的影响
标的公司是专门从事于提供以海水淡化、市政污水处理、自来水厂以及油田零排放工程设计、技术服务和膜技术、装备以及设备组装和自动化解决方案的国际化公司。
其拥有较为领先的技术能力，多次荣获各类国际奖项和荣誉，如GWI颁发的
“Desalination Company of the Year”大奖（年度优秀海水淡化公司，2008
年）、GWI颁发的 “Water ReuseFacility of theYear” 大奖（年度优秀中
水回用项目，2015 年）等。可根据不同的客户需求，通过包含气浮、超滤等的
优良预处理工艺设计以及补充矿质、加氯消毒、臭氧和紫外线消毒在内的多样性后处理系统，而订制出不同的处理工艺；其拥有丰富的工程业绩，在25个国家拥有超过200个设计项目，涵盖市政和工业领域；其拥有全球化的商业网络，不仅在美国本土，同时在东南亚、南美、中东和非洲均有良好市场；同时与国际EPC总包企业和工程公司有良好的长期合作关系，提供技术咨询服务，广泛的设计业绩和成熟的PM、QC能力推动标的公司成为顶层的咨询公司。
基于上述标的公司优势，公司在收购标的公司后，将通过一系列整合措施，以最大限度地发挥在产品、技术、管理、人才和市场渠道等方面的协同效应，将有利于加强公司的技术储备、完善公司的国际化市场布局。
八、风险提示
本次收购标的为境外公司股权，需中美各级相关政府部门审批，且国内外法律制度、政策体系、商业环境等存在差异，能否成功存在不确定性。公司签订《股权购买协议》后，将督促各方积极办理转让手续。本次交易尚未完成股权交割，公司将根据交易的进展情况履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件：
1、第三届董事会第十三次会议决议
2、《股权购买协议》
特此公告
上海巴安水务股份有限公司
董事会
2017年5月12日
