证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2016-087
关于签订股权收购备忘录的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易不构成关联交易；
2、本次交易不构成重大资产重组；
3、截至公告日,标的公司尚未完成审计评估工作。待有关工作完成后，公司将召开董事会（股东大会）审议交易等事项，本次股权收购付诸实施存在一定的不确定性；
4、SEWD拥有LariveWaterHoldingAG(简称“LW”)100%股权，LW公司拥有AquaSwissAG(简称“AS”，或“瑞士水务”)的100%股权，并且LW除了拥有AS股权以外并无其他子分公司，SEWD没有参与任何可能对LW或者AS业务构成竞争的活动，且不具有任何可能或者已经对LW或者AS构成竞争的公司的股份；
5、瑞士水务（AS）的技术来自世界一流水平的以色列IDE公司。其拥有的三项技术都是世界第一，海水淡化膜技术和低温多效海水淡化技术（MED）（经瑞士安永进行评估价值1.45亿美金左右）以及废水零排放处理技术（ZLD）。《美国MIT科技评论》评出的2016年“全球最聪明的50家公司”，以色列IDETechnologies公司排名第19，以表彰他们在世界范围内为大型海水淡化技术装备提供的技术解决方案。
6、公司有意从SEWD处购买LW21.6%的股权。
一、交易概述
2016年7月7日，上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”、“巴安水务”）与SwissEnergy&WaterDeveloper’sAG（以下简称“SEWD”）经友好协商签署合作谅解备忘录，公司有意从SEWD处购买LariveWaterHoldingAG（以下简称“LW”）21.6%的股权。
本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，截至公告日，标的公司尚未完成审计评估工作。待有关工作完成后，公司将进行相应审批程序。
二、交易对方的基本情况
1、名称：SwissEnergy&WaterDeveloper’sAG
2、地址：瑞士弗劳恩菲尔德市CH-8500号，Zürcherstrasse310，商务大厦3、法人代表：SanjeevVarma
根据《公司法》、《深圳交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》，交易对手与公司不构成关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：SEWD持有的LW21.6%的股权
2、交易标的基本情况
公司名称：LariveWaterHoldingAG
CEO：SanjeevVarma
注册资本：10万瑞士法郎
成立日期：2008年
3、本次收购前LW股权结构：SEWD拥有LW100%股权。
4、LW公司拥有AquaSwissAG(以下简称”AS”、“瑞士水务”)的100%股权
5、LW主要财务数据：标的公司的主要财务数据待开展尽职调查及审计、评估后予以披露。
四、本次收购完成后LW的股权结构：
LW股东 持股比例（%）
上海巴安水务股份有限公司 21.6
SwissEnergy&WaterDeveloper，sAG 73.4
DanielFelber 5.0
五、交易定价
巴安水务将根据最终的、有约束力的协议，以双方协商价格受让SEWD持
有的LW100%股权的21.6%。
六、交易协议的主要内容
1、巴安水务将根据尽职调查结果与卖方签署最终的、有约束力的协议从SEWD处购买LW21.6%的股权并支付相应款项。
2、在本备忘录签订之后的一周内，巴安水务向SEWD账户支付800,000欧元作为意向金。
3、在800,000欧元支付给SEWD后，双方将启动尽职调查程序（以下简称“尽职调查”或者“尽调”）。双方计划在尽职调查启动后的6周内完成相关工作。尽职调查的内容包括技术、财务和法务等方面。为了按计划时间完成尽职调查工作，SEWD应负责按照巴安水务的合理要求提供相关文件和信息。双方承认，财务尽调可能要求按照IFRS会计准则（真实和公允）准备财务账目。基于IFRS会计准则（真实和公允）的财务报告应在备忘录签署时提供给巴安水务。同时，SEWD应负责提供2016年1月1号至2016年6月30号的管理合并报告。并且，巴安水务可能要求SEWD根据中国会计准则对其基于IFRS的财务报告进行调整，以达到中国监管机构的认可。巴安水务将承担由此发生的财务报告调整事宜的费用，并且将在备忘录签署后一周内向SEWD提供中国会计准则，以供其及时完成该事项。
4、在尽职调查的同时，双方将就股权购买协议（SPA）进行谈判。
5、巴安水务将会任命一位董事成为LW四位董事会成员之一。
6、本备忘录一经签署，LW和巴安水务将正式启动针对巴安水务产品的市场推广计划，并制定由双方均认可的计划实施的细节。
七、本次股权收购的目的和对公司的影响
本次收购LW暨控制瑞士水务(AS)21.6%股权，是继公司去年收购奥地利KWI公司100%股权之后又一次的资本出海，将进一步夯实完善公司海水淡化技术的产业链，预期在未来与KWI公司的气浮业务形成良性互补，成为公司新的盈利增长点。
巴安水务与LW的合作意义是在LW的背后，AquaSwiss瑞士水务的技术来自世界一流水平的以色列IDE公司。其拥有的三项技术都是世界第一，海水淡化膜技术和低温多效海水淡化技术（MED）（经瑞士安永进行评估价值1.45亿美金左右）以及废水零排放处理技术（ZLD）。《美国MIT科技评论》评出的2016年“全球最聪明的50家公司”，以色列IDE Technologies公司排名第19以表彰他们在世界范围内为大型海水淡化技术装备提供的技术解决方案。
合作备忘录指出，巴安水务将完成AquaSwiss瑞士水务新建海水淡化项目的设计、采购以及现场调试等工作，这样的协同效应将是巨大的。从战略上看，瑞士水务在沙特阿拉伯，阿曼，埃及，阿联酋以及北非地区等有十五个代表机构，有着良好的市场根基、市场开拓能力比较强。
巴安水务将利用AquaSwiss瑞士水务提供的技术，有效开展电力、石化、油田等行业的废水零排放市场的推广、应用，使巴安水务有较好地进入零排放市场。
此外，通过此次股权收购，公司将更快速且深度切入国际水务市场，为公司的海水淡化业务，废水零排放（ZLD）及其他环保水务发展打开新的局面，符合公司长期发展战略。
八、风险提示
本次签署的仅为合作备忘录，公司须在完成对标的公司进行详尽的尽职调查、评估及审计之后，各方进一步确定交易价格，签署正式股权收购协议并经公司董事会（股东大会）审批通过后实施，本次股权收购付诸实施存在一定的不确定性。
公司将根据项目后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、备查文件：
经双方签字的MEMORANDUMOFUNDERSTANDING（合作备忘录）特此公告
上海巴安水务股份有限公司
董事会
2016年7月8日
