证券代码：300261 证券简称：雅本化学 公告编号：2017-035
雅本化学股份有限公司
关于收购AMINOCHEMICALSLIMITED100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、交易无法实施的风险。雅本化学股份有限公司(以下简称“公司”或“买方”)拟通过在境外的全资子公司收购马耳他公司 AMINOCHEMICALSLIMITED（以下简称“ACL公司” 或“标的公司”）100%股权，该事项尚需按照中华人民共和国、境外子公司及标的公司所在国家和地区相关法律法规的规定向有关境内外投资主管部门、境内外投资监管机构申报与审核。本次交易需经公司股东大会审议通过。如本次交易未能取得前述批准，将可能面临着无法实施的风险。
2、融资风险。本次公司收购ACL公司100%股权的交易对价为24,458,000欧
元，公司拟通过自有资金或自筹资金等方式筹集足额资金，确保收购顺利进行，但不排除因资金出境审批不能及时完成而导致公司无法按期交割甚至收购失败的风险。
3、并购整合风险。本次跨国收购完成后，ACL公司将成为公司合并报表范围
内的公司，在战略规划、业务拓展、技术研发、适用法律、经营管理模式及文化、人力、品牌等方面尚需长期磨合，因此存在收购后的整合效果未能达到并购预期的风险。
4、汇兑波动风险。本次交易以欧元现金支付全部收购对价。若协议签署日至实际支付日欧元对人民币汇率出现较大幅度升值，则公司将面临汇兑损失的风险。
一、本次交易概述
2017年5月12日，雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”或“买方”）召开
第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于公司收购 AMINO
CHEMICALSLIMITED 100%股权并签署<股权购买协议>的议案》，董事会同意公
司收购AMINOCHEMICALSLTD100%股权。
2017年5月15日，公司与AMINOCHEMICALSLIMITED股东意大利蒂法马
梵思股份有限公司（以下简称“蒂法马梵思”）共同签署了《股权购买协议》，拟通过自有资金或自筹资金等方式以24,458,000欧元购买ACL公司100%股权，在完成股权交割后取得对ACL公司的全部股权。
公司认可英国毕马威会计师事务所（KPMGLLP）出具的财务、税务调查报告
对标的公司的估值计算。ACL 公司的年度财务报告经由毕马威会计师事务所
（KPMGLLP）马耳他分部全面审计，并得到ACL公司全体股东的认可。
本次交易的买卖双方不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议批准，需按照中华人民共和国、香港特别行政区和标的公司所在国家和地区相关法律法规的规定向有关境内外投资主管部门、境内外投资监管机构申报与审核，无需中国证监会审核。
二、交易对方的基本情况
1、本次交易的交易对方为蒂法马梵思与OsirisTrustLimited，其基本情况如下：
（1）蒂法马梵思是根据意大利法律注册的有限责任公司，注册地位于意大利米兰市，公司注册号为09971080156，成立于1949年，为欧洲领先的医药中间体制造商和医药定制CMO供应商。蒂法马梵思持有ACL公司599,999股普通股，占ACL公司总股本的99.9998%。
（2）OsirisTrustLimited，为一家设在马耳他的托管基金，持有 ACL公司 1
股普通股，占ACL公司总股本的0.0002%,已授权蒂法马梵思以同等条件将这1股
普通股出售。
2、上述交易对方与公司以及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关联关系，也不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司概况
法定名称：AminoChemicalsLimited
企业类型：有限责任公司
注册地：马耳他共和国
注册日期：1992年2月13日
主要办公地址：马耳他马尔萨工业地产A50
公司注册号：C13583
（二）股权结构
蒂法马梵思持有99.9998%股权，OsirisTrustLimited持有0.0002%股权，两者
合计持有ACL公司100%股权。
本次交易的股权不存在任何质押等担保权益和其他任何限制权、优先权等第三方权利或利益，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序。
（三）主营业务概况
ACL公司提供原料药(API)生产（Catalogue）和原料药定制（CMO）服务。其
中，现有API产品有43种，可能生产规模可从公斤级到吨级。
（1）业务范围
1）API产品的生产和销售
ACL公司目前拥有 23种目录产品，其中已商业化的产品有 12种，已通过验
证未商业化的产品有4种，未经验证的产品有7种。
2）原料药定制生产（CMO）
ACL公司目前拥有20种CMO产品，其中已商业化的产品有3种，已通过验
证未商业化的产品有13种，未经验证的产品有4种。
(2)主要客户
ACL公司核心客户包括欧洲和美国一流的医药企业。
（四）标的公司的主要财务数据
根据ACL公司提供的最近三个会计年度财务报表，其主要财务数据如下：
单位：欧元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产 25,270,859.00 20,777,182.00 21,333,065.00
负债 3,404,274.00 1,423,267.00 1,592,072.00
所有者权益 19,353,915.00 19,353,915.00 19,740,993.00
资产负债率 13.47% 6.85% 7.46%
项目 2016年1月-12月 2015年1月-12月 2014年1月-12月
营业收入 13,442,306.00 9,190,838.00 8,592,548.00
营业利润 2,435,945.00 （704,640.00） 367,027.00
净利润 2,512,670.00 （387,078.00） 21,753.00
净利润率 18.69% -4.21% 0.25%
经营活动产生 2,784,182.00 714,689.00 722,953.00
的现金流量净
额
注：上述财务数据已经毕马威KPMG会计事务所审计。
四、交易协议的主要内容
（一）协议双方、交易标的
1、卖方：意大利蒂法马梵思股份有限公司、OsirisTrustLimited
2、买方：雅本化学股份有限公司
3、交易标的：ACL公司100%股权
（二）购买价格与支付
本次交易以英国毕马威会计师事务所（KPMGLLP）出具的财务、税务调查报
告与定价依据，买方应向卖方支付的股权购买价格为24,458,000欧元，买方应在交
割时间内向卖方支付全额款项。
（三）股权交割
在交割时间，卖方应出售、过户和转让所有协议约定的股份，包括所有公司已发行的和流通的股份，买方应向卖方支付购买对价，卖方保证该部分股份不涉及债权债务纠纷。
（四）协议需履行的程序
本次交易已经公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议，且尚需按照中华人民共和国、香港特别行政区及标的公司所在国相关法律法规的规定向有关境内外投资主管部门、境内外投资监管机构申报与审核。
（五）资金来源
本次交易的资金来源：公司自有资金或自筹资金。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁事项，交易完成后不会产生买卖双方的关联交易，也不会导致公司及子公司与关联方产生同业竞争。
六、本次交易对公司的影响
ACL公司是拥有FDA认证的国际领先的API制造和CMO服务供应商，拥有
近二十年首仿药（First-to-File）申请经验，具有向世界顶级跨国药企提供产品和服务的能力。目前，国产特色原料药品种较少，国外医药市场注册经验不足，cGMP生产体系和发达国家相比有一定差距，使得国内制药企业和国外大型药企合作的余地较小，而通过收购ACL公司可以弥补上述不足。
此笔收购能够促进公司的质量管理体系的提升，增加公司的特色原料药品种，加速公司在国际医药定制和原料药市场的布局，帮助公司更多的产品通过欧美规范、成熟市场的认证，加快医药产品线发展；有助于提升公司对现有核心医药客户的服务能力，并拓宽和增强在法规市场的客户群；有助于加速公司在研的高端医药中间体和特色原料药产品的产业化推进，增强针对专利期内新药的原料药提供产业链解决方案的能力，提高雅本在医药定制领域的市场竞争力，并使雅本跻身全球制药领域的优质原料药合作伙伴之列；能够通过协同作用，带动公司太仓基地转型升级，吸引国际大型药企客户将生产转移至太仓基地。具体表现为：
ACL公司拥有良好的产生现金流并转化为利润的能力，资本支出低，有助于
节省成本，提高盈利能力；
ACL公司的生产设施较新，并通过了美国FDA和欧盟EDQM审查；ACL公
司合作的仿制药生产多为FirsttoFile,受到Roche-Bolar等豁免条款的保护，目前已
经拥有28个美国FDA的DMF和欧洲CEP，可使公司快速进入欧洲和美国药厂的
供应体系；
ACL公司拥有大量的 CMO储备或处于商业化初期的项目；同时，ACL公司
是一些美国仿制药第一申请人的阶段四声明(U.S.paragraphIVFTFANDAs)中的唯
一供应商，并
