证券代码：300261 证券简称：雅本化学 公告编号：2013-065
雅本化学股份有限公司
关于收购江苏建农植物保护有限公司
股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准苏州雅本化学股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的批复》“证监许可[2011]1312号”文核准，公司首
次公开发行人民币普通股2,270万股，每股发行价格为22.00元，募集资金总额
为499,400,000.00元，扣除各项发行费用56,026,458.93元后，实际募集资金
净额为443,373,541.07元。以上募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司
于2011年9月1日出具的“上会师报字[2011]1788号”《验资报告》确认。根
据本公司《招股说明书》，本公司计划对1个具体项目使用募集资金，共计
205,971,900.00元，本次超额募集资金为237,401,641.07元，最终确定增加的
资本公积总额为420,673,541.07元。
二、超募资金的使用情况
1、2011年9月14日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，决定使用超额募集资金偿还银行贷款
4,650万元。独立董事发表了独立意见，东方证券股份有限公司发表了专项核查
意见。2011年度，公司已使用超额募集资金4,650万元偿还银行贷款。
2、2011年12月7日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金收购南通朝霞精细化工有限公司股权的议案》以及2012年1
月4日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更使用部分超募资
金收购南通朝霞精细化工有限公司股权项目实施主体的议案》，同意公司使用超
募资金4800万元收购南通朝霞精细化工有限公司95%的股权。2012年2月16
日，经南通市如东工商行政管理局核准，公司完成了对南通朝霞精细化工有限公
司的股权收购并更名为南通雅本化学有限公司。2012年7月10日，4,800万元
股权转让款已全部支付完毕。
3、2012年5月31日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金与江苏建农农药化工有限公司（以下简称“江苏建农”）对外
投资农药生产项目的议案》，同意公司使用超募资金10,000万元与江苏建农合资
开展农药生产项目。2012年7月3日，公司已向江苏建农支付股权收购预付款
5,000万元。第二期投资款5,000万元未支付。
4、2012年7月31日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司使用超募资金及自有资金向南通雅本化学有限公司缴纳注册资本的议
案》。根据南通雅本化学有限公司的《公司章程》规定，公司应于2012年9月1
日前向子公司南通雅本化学有限公司以货币方式一次性缴纳注册资本金
151,986,003.90元。为了有效利用资金及公司后续发展需要，本次计划拟使用
超募资金4,500万元及公司自有资金106,986,003.90元向南通雅本缴纳注册资
本。2012年9月20日，南通雅本注册资本已全额缴纳完毕。
三、交易概述
2012年5月31日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金与江苏建农农药化工有限公司（以下简称“江苏建农”）对外投资
农药生产项目的议案》，同意公司使用超募资金10,000万元与江苏建农合资开展
农药生产项目。该议案已经2012年第二次临时股东大会审议通过。
2013年6月18日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于部分超
募资金对外投资农药生产项目延期的议案》。由于建农植保前期基础建设工作量
大，项目产品种类非常多，农药定点生产许可证前置行政审批手续较繁复，耗时
较长，资质变更事宜未能按计划办理完成，因此造成了项目后续股权收购的延期。
2013年12月28日，公司召开了第二届董事会第九次（临时）会议，审议
了《关于收购江苏建农植物保护有限公司股权并增资的议案》。公司与江苏建农
农药化工有限公司签订《股权转让和增资协议》，拟以超募资金5,000万元收购
江苏建农植物保护有限公司63.5％的股权，本次股权转让后，雅本化学股份有
限公司持有建农植保63.5%的股权，江苏建农持有36.5%的股权。同时公司以超
募资金出资5,000万元及江苏建农以货币出资900万元(江苏建农原来拟出资的
商标、专利等在本次股权转让前已经全部转移至建农植保，并包括在本次建农植
保经评估的净资产7435万元中)再对建农植保进行增资，增资完成后最终股东及
股权比例情况为本公司持有建农植保75％股权，江苏建农持有其25％的股权，
建农植保的注册资本由原5,000万元增至10,900万元，增资后公司净资产约为
13335万元。现双方为履行上述《框架协议》之目的，达成本次交易。
本次交易完成后，江苏建农植物保护有限公司成为本公司控股子公司。
有关本次交易的可行性研究报告未发生重大变化，具体可查阅公司于2012
年6月2日在中国证监会指定信息披露网站刊登的《关于使用部分超募资金对外
投资农药生产项目的可行性研究报告》。
根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》有关规定，本次交易经董事
会审议通过后需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产
重组。公司将根据项目后续进展情况，及时对外披露。
四、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：江苏建农农药化工有限公司
注册资本：人民币3,055.88万元
法定代表人：王曙光
公司类型：有限公司
公司住所：
