证券代码：300261 证券简称：雅本化学 公告编号：2011-020
苏州雅本化学股份有限公司
关于使用部分超募资金
收购南通朝霞精细化工有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购事项虽已签订合同并经董事会审议通过，但尚需商务主管部门
审批通过后方可生效，因此存在不能生效的风险；双方签订了《股权转让协议》，
但是在本次股权转让未完成前，仍存在对方违约、拒绝履行协议的风险。
2、交易完成后仍存在经营的风险，包括精细化工行业定制业务受政策影响导
致波动的风险、市场需求变化及竞争的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次股权收购事项不属于关联交易、不构成重大资产重组。
一、 公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1312号文核准，公司首次向社会公
众发行人民币普通股（A股）2,270万股，每股面值1元，每股发行价格人民币22.00
元，根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用
途，本次发行所募集资金情况如下：
本次募集资金净额为人民币443,373,541.07元，扣除募集资金拟投资额
205,971,900元，超募资金237,401,641.07元。
上述募集资金于2011年9月1日全部到账，已经上海上会会计师事务有限公司验
证，并出具了《验资报告》（上会师报字[2011]第1788号）。
二、前次募集资金使用的情况：
2011年9月14日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超
募资金归还银行贷款的议案》。公司使用超募资金4,650万元用于归还银行贷款，可
节约贷款利息支出约165万元，由此可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本。
公司已于2011年9月16日向中国银行股份有限公司太仓支行、江苏太仓农村商业银行
股份有限公司归还上述银行贷款。截止到目前为止，公司累计使用超募资金4,650
万元，尚有190,901,641.07 元未投入计划使用。
三、本次超募资金的使用计划
本次拟使用超募资金共计4,800万元，进行收购南通朝霞精细化工有限公司（以
下简称“南通朝霞”）股权，具体如下：
（一）、交易概述
1、苏州雅本化学股份有限公司拟收购南通朝霞精细化工有限公司100%的股权，
并于2011年12月6日签署了相关《股权转让协议》
2、经双方商定，最终转让价格将以2011年11月30日为审计、评估基准日，聘请
具有证券从业资格的上海上会会计师事务所有限公司、上海立信资产评估所有限公
司对南通朝霞进行审计、评估，并依据其出具的审计报告和评估报告为基础，综合
考虑其经营状况及未来盈利能力等因素，确定南通朝霞100%股权的转让价格为4,800
万元。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司与南通朝霞不存在关联关系。若本次收购完成后，南通朝霞将成为公司
的全资子公司，公司将成为南通朝霞的实际控制人。
5、根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办
法》、《公司章程》等有关规定，本次股权收购尚属董事会审议范围，并已经公司
第一届董事会第十六次会议审议通过，不需提交股东大会审议。
（二）交易各方的基本情况
1、交易对方的基本情况
名称：ABLE SKY ASIA LIMITED（新天亚洲有限公司）（以下简称“新天亚洲”）
住所：ROOMS 1001-4A,CHAMPION BULDING 287-291 DES VOEUX ROAD CENTRAL,
HONGKONG
股东：ZHAOXIA YANG
新天亚洲有限公司持有南通朝霞精细化工有限公司 100%的股权。
2、交易标的基本情况：
名称：南通朝霞精细化工有限公司
住所：江苏省如东县洋口化工聚集区
法定代表人：叶高峰
注册资本：2,980 万美元 （实收资本：584.997 万美元）
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：生产销售纺织品浆料
注 册 号：32060040031686
3、交易标的的经营状况
南通朝霞自 2010 年 9 月 2 日注册设立，迄今为止尚未进行任何生产经营活动。
根据上海上会会计师事务所出具的《审计报告》[上会师报字（2011）第 1952
号]，截至 2011 年 11 月 30 日，财务状况如下：
单位：元
项目 2011 年 11 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产 29,805,079.08 8,377,255.70
非流动资产 7,716,736.90 150,000.00
资产总计 37,521,815.98 8,527,255.70
流动负债 —— ——
非流动负债 —— ——
所有者权益合计 37,521,815.98 8,527,255.70
负债合计 37,521,815.98 8,527,255.70
营业收入 —— ——
营业成本 —— ——
营业利润 -466,510.83 -519,162.29
利润总额 -466,510.83 -519,162.29
净利润 -466,510.83 -519,162.29
(三） 有关交易协议
1、协议主要内容
本公司已与新天亚洲有限公司于2011年12月6日签订了收购南通朝霞精细化工
有限公司100%股权的《股权转让协议》，公司以货币方式受让股权，根据该协议约
定，该协议在本次收购经本公司董事会审议通过、商务主管部门审批同意后生效。
本次收购已经公司第一届第十六次董事会通过。
2、交易定价依据
根据上海上会会计师事务所出具的《审计报告》[上会师报字（2011）第1952
号]，截至2011年11月30日，南通朝霞经审计的净资产值为37,521,815.98元。
根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》[信资评报字（2011）386
号]，截至2011年11月30日，南通朝霞经评估的净资产值为3,752.34万元。
根据前述《审计报告》及《评估报告》，结合南通朝霞所拥有的土地使用权及
所处优越的地理位置对公司未来发展的影响，相应建设项目投产后公司的收益情况；
并考虑到如本次收购成功，可以简化有关项目申报手续，缩短了项目启动周期，为
公司后一步赢得宝贵时间，经与交易对方协商一致，雅本化学收购南通朝霞100%的
股权的价格确定为4,800万元，比评估价格增值了27.92%。
3、股权转让款支付情况
根据雅本化学与新天亚洲签订的《股权转让协议》：
（1）各方应于该协议生效之日起 10 日内办理完毕本次股权转让的工商登记变
更手续；
（2）雅本化学应于该协议生效之日起 60 日内一次性向新天亚洲支付股权转让
款 4,800 万元。
（四）项目实施的必要性与可行性
1、项目实施的必要性
公司目前仅在太仓港港口开发区内拥有近 60 亩土地的生产基地，目前的经营用
地已经不能满足公司发展的要求，经过长时间的考察及调研，公司选择了地处江苏
省如东的沿海经济开发区内的南通朝霞，拟收购其 100%的股权，利用其已有的土地
及相应设施，融合先进的技术和管理，打造一个在未来三到五年内能够衔接原有募
投项目的产业扩张及延伸的新型的现代化的生产基地，以满足公司在世界医药、农
药行业内的细化分工的拓展。
本次交易成功之后，公司将在江苏省如东沿海经济开发区拟投资建设高效特色
抗肿瘤抗病毒产品及其中间体项目。该新项目属于生产经营技术含量较高、附加值
较高的新型医药中间体和抗肿瘤抗病毒医药产品，完全有能力参与更广泛和高层次
的国际市场的分工与竞争，为国民经济发展做出贡献。
本项目用地面积为 184792.2 平方米，位于中国江苏省如东沿海经济开发区精
细化工区二区，南傍园区滨海四路，东边为园区通海三路，北邻海堤。如东县交通
设施齐全，连接苏南的苏通大桥、沿海高速公路工程已经建成通车。所以本项目的
交通运输便利。
园区内拥有完善的基础设施，水、电、热实行集中供应，尤其有大容量的污水
处理能力，园区实施污水集中治理，日处理能力 8 万吨，集中处理开发区内企业经
一级处理后的污水。此外，开发区还着力推进园区内各项基础设施，全面调高配套
承载能力，道路、水系、桥梁、官网、绿化等基础设施。
目前该园区土地资源缺乏，本项目用地可以立刻用来申报和建设。建设完成后，
厂区将有独立的符合 GMP 要求的医药产品生产区，多功能产品生产区和大规模定制
产品的专用生产区。
2、项目实施的可行性
（1）市场的全球的定制业务自 2000 年以来开始陆续向亚洲转移，中国作为最
具吸引力的潜在市场之一，可以预期，在未来 10 年（即自 2011~2021 年）将是定制
业务在中国迅猛发展的阶段，市场总值可望超过 1,000 亿元人民币。
雅本化学专注于高端医药及农药中间体的定制生产。在高端中间体的定制领域，
雅本化学已经在细分行业内取得了的先行者的地位。公司与老客户间的合作不断深
入，同时积极开拓新市场，随着公司的成功上市，公司知名度进一步提升，新老客
户对公司服务的需求日渐增加，公司目前的生产能力已经满足不了市场的要求。因
此，如果本次交易成功，公司将会极大地加快新的生产制造基地的建设速度，迅速
扩大生产能力以满足新老客户的合作需求，继续扩展在定制生产服务领域内的主导
地位。
（2）公司自创始之初就十分注重技术研发工作，本着“研究创造价值、科技成
就未来”的经营理念，始终坚持结合公司战略发展目标及业务开拓目标开展研发工
作。
