证券代码：300260 证券简称：新莱应材 公告编号：2023-039
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2023年8月25日以现场和通讯方式召开，会议通知已于2023年8月15日以电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。本次会议应出席董事9名，实际出席会议9名，其中以通讯表决方式出席会议的人数为2人，为李柏桦、厉善君。会议由公司董事长李水波先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会的董事充分讨论与认真审议，会议形成以下决议：
（一）审议通过了《关于2023年半年度报告全文及摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司《2023年半年度报告全文及其摘要》已编制完成。经审议，全体董事同意报出《2023年半年度报告全文及其摘要》，该报告内容真实、准确、完整。
具 体 内 容 详 见 于 同 日 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站
（www.cninfo.com.cn）上的披露的《2023年半年度报告》《2023年半年度报告摘要》。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：审议通过。
（二）审议通过了《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规则以及《公司募集资金管理办法》等制度要求使用和管理募集资金，真实、准确、完整、及时地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
具 体 内 容 详 见 于 同 日 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站
（www.cninfo.com.cn）上的披露的《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：审议通过。
（三）审议通过了《关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》
公司第五届董事会任期即将届满，公司董事会提名委员会提名李水波、李柏桦、李柏元、厉善君、翁鹏斌、李鸿庆为第六届董事会非独立董事候选人。公司独立董事发表了独立意见，认为公司第六届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。为了确保董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，公司第五届董事会非独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举。
（四）审议通过了《关于公司董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》
公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司实际控制人之一李水波提名陈丽萍、周丽娟，实际控制人之一申安韵提名何锋为第六届董事会独立董事候选人。独立董事任期三年，自公司股东大会选举通过之日起算。为了确保董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，公司第五届董事会独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、
勤勉履行董事义务和职责。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举，独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。
（五）审议通过了《关于回购公司部分股份方案的议案》
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心及价值的认可，为有效维护广大投资者的利益，增强投资者信心，并进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的积极性，促进公司健康稳定发展，在充分考虑公司经营情况、财务状况和未来发展战略的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于员工持股计划或者股权激励。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：审议通过。
2、回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：审议通过。
3、回购股份的方式和价格区间
本次回购将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。本次回购股份的价格不超过人民币43.00元/股，该回购价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购价
格将根据回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：审议通过。
4、回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及用于回购的资金总额
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
（2）回购股份的用途：本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，具体依据有关法律法规决定实施方式；
（3）回购股份的数量和占公司总股本比例
公司本次回购金额不低于人民币5,000.00万元且不超过人民币10,000.00万元（均包含本数），回购股份的价格不超过人民币43.00元/股，预计回购股份数量约为116.00万股至232.00万股，占公司目前总本比例约为0.29%至0.57%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：审议通过。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：审议通过。
6、回购股份的实施期限
（1）本次回购股份方案的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。公司如未能在披露回购结果暨变动公告后36个月内按上述用途实施使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（2）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）公司不得在下列期间内回购公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会规定的其他情形。
（4）公司不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（5）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：审议通过。
7、具体授权
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项在董事会审批权限范围内，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。为保证本次回购股份方案的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（2）在法律法规允许的范围内，根据公司及市场实际情况制定并实施具体实施回购方案，包括但不限于在回购期内决定具体的回购时机、价格和数量等；
（3）根据实际回购的情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作及工商变更登记等事宜；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、递交、
呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要协议、合同、文件、合约；
（5）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的一切事宜。
本授权有效期为自董事会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：审议通过。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具 体 内 容 详 见 于 同 日 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站
（www.cninfo.com.cn）上的披露的《关于回购公司部分股份方案的公告》。
（六）审议通过了《关于公司全资子公司与莒南县人民政府签订<无菌包装新材料智能工厂项目投资协议书>的议案》
公司全资子公司山东碧海包装材料有限公司与莒南县人民政府就无菌包装新材料智能工厂项目（以下简称“本项目”）签订投资合作协议。本项目预计投资总金额约10.5亿元。
具 体 内 容 详 见 于 同 日 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站
（www.cninfo.com.cn）上的披露的《关于公司全资子公司与莒南县人民政府签订投资协议书的公告》。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于提议召开2023年第三次临时股东
查看PDF原文
