新天科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购事项已经新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月22日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
2、拟实施回购方案的主要内容：公司拟使用自有资金以集中竞价或其他法律法规允许的方式回购本公司部分股份，用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；减少注册资本；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。拟回购金额不低于3,000万元，回购股份的价格不超过人民币3.50元/股，本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。
3、相关风险提示：本次回购预案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；可能面临因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等因素，导致已回购股份无法全部授出等风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》以及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司拟以不超过3.50元/股的价格回购公司股份，回购股份的资金总额不低于3,000万元人民币，该事项已经公司2018年11月5日召开第三
审议通过，详细内容如下：
一、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
近期，由于受到国内外宏观经济环境等多重因素的影响，目前公司股价未能真实反映公司的内在价值，公司长期投资价值存在一定程度的低估。基于对公司未来发展的信心和公司实际价值的判断，保持公司长久持续运营的能力和发展前景，为维护广大股东的利益，稳定投资者的投资预期，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，推动股价向公司长期内在价值的合理回归，公司拟使用自有资金回购部分公司股份。
（二）回购股份的方式和用途
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易或者其他法律法规允许的方式进行股份回购。
本次回购的股份用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；减少注册资本；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
（三）回购股份的价格及定价原则
公司本次拟回购股份的价格不超过人民币3.50元/股，具体价格由股东大会授权公司董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
（四）拟用于回购股份的资金总额及资金来源
来源于公司自有资金。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，在回购价格不超过3.50元/股的条件下，回购股份数量不低于8,571,428股，回购股份数量下限占公司目前总股本的0.73%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的期限
1、本次回购的实施期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
与本次回购相关决议的有效期：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
（八）预计回购后公司股权变动的情况
在回购股份价格不超过人民币 3.50元/股的条件下，回购股份数量下限为8,571,428股，占公司目前总股本的0.73%。假设回购股份全部用于注销减少注册资本，则公司的总股本发生变化，则回购完成后公司股本结构变化情况预测如下：
项目 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 451,279,432 38.39% 451,279,432 38.67%
无限售条件股份 724,378,526 61.61% 715,807,098 61.33%
总股本 1,175,657,958 100% 1,167,086,530 100.00%
在回购股份价格不超过人民币 3.50元/股的条件下，回购股份数量下限为8,571,428股，占公司目前总股本的0.73%。假设回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
项目 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 451,279,432 38.39% 459,850,860 39.11%
无限售条件股份 724,378,526 61.61% 715,807,098 60.89%
总股本 1,175,657,958 100% 1,175,657,958 100.00%
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格和回购股份数量。
（九）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为231,550.65万元，归属于上市公司股东的净资产为190,077.19万元。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司本次回购股份将在股东大会审议通过本次回购股份议案后的12个月内择机实施，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。
况符合上市公司的条件，股份回购的实施不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（十）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。
2018年6月14日、15日,公司实际控制人、董事长费战波先生通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价方式，合计增持公司913,000股股份。
除上述董事在董事会做出回购股份决议前六个月内存在买卖本公司股份的行为外，其余公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。
公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十一）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。
公司控股股东、实际控制人董事长费战波先生于2018年11月1日向公司董事会提交了关于本次回购股份的预案。费战波先生于2018年6月14日、15日通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价方式，合计增持公司913,000股股份。
经自查，费战波先生不存在单独或着与他人联合进行内幕交易或其他操纵市场的情形。截止本公告日，费战波先生持有公司股份419,728,727股，未来6个月内不存在减持公司股份的计划。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合公司本次回购股份，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、
2、授权公司董事会及其授权人士通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
3、授权公司董事会及其授权人士确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于股权激励计划、员工持股计划、减少注册资本、为维护公司价值及股东权益所必需或法律法规许可的其他处置方式）；
4、授权公司董事会及其授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜（若适用）；
5、授权公司董事会及其授权人士依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、授权公司董事会及其授权人士决定聘请相关中介机构；
上述授权自上市公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、审议程序及监事会、独立董事意见
本次拟回购公司股份的事宜已经公司2018年11月5日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十三次会议及2018年11月22日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。
1、 监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，有利于更好地促进公司持续稳健的发展，有利于维护广大股东的利益。本次回购股份方案的审议和决策程序合法合规，不存在损害公司和股东、尤其是中小股东利益的情形，因此监事会同意本次回购公司股份的议案。
2、 独立董事意见
（1）公司本次拟回购公司股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回
购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购
股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指
法、合规。
（2）公司基于对未来发展的信心和公司实际价值的判断，为维护广大股东的利益，拟使用自有资金回购部分股份，公司本次回购公司股份方案的实施有助于推动股价向公司长期内在价值的合理回归，保持公司长久持续运营的能力和发展前景
