证券代码：300258 证券简称：精锻科技 公告编号：2015-039
江苏太平洋精锻科技股份有限公司
关于签署股权收购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次签订的《关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司收购宁波诺依克电子有限公司100%股权之股权收购框架协议》（以下简称“《股权收购框架协议》”）仅为收购股权的意向性协议，属于双方合作意愿、意向性约定，因此，本次收购事项尚存在不确定性。
2、《股权收购框架协议》涉及的后续事项，公司将按照《证券法》、《创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
3、本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易意向概述
1、2015年12月16日，江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”）与宁波诺依克电子有限公司（以下简称“诺依克”）及其股东黄浩、黄颖莺（以下简称“转让方”）在江苏省泰州市姜堰区签订了《股权收购框架协议》，公司拟以现金方式收购转让方合计持有的诺依克100%股权。
2、本次交易涉及的金额约为10,000万元人民币；最终交易价格以在具有证券从业资格的资产评估机构对诺依克评估确定的评估值基础上，由公司与转让方协商一致确定。
二、交易对方的情况
1、黄浩，中国公民，持有诺依克50%股权；
2、黄颖莺，中国公民，持有诺依克50%股权。
以上人员与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：宁波诺依克电子有限公司
营业执照注册号：330206000002324
注册地址：宁波市北仑区新碶进港路600号
注册资本：700万元
经营范围：电子产品、机电一体化产品的开发、制造、技术服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务；自有厂房出租
2、主营业务
诺依克是国内主机厂OCV/VVT总成供应商、国家高新技术企业、浙江省汽车电子科技创新服务平台的牵头单位，主营业务为汽车可变气门正时技术VVT系统（相位调节器和OCV阀）总成业务的研发、生产和销售。
四、框架协议的主要内容
1、交易方式
公司拟以现金方式收购转让方合计持有的诺依克100%股权，资金来源为自有资金。
2、交易价格
在以诺依克2015年度实现净利润承诺目标的基础上，结合转让方承诺的诺依克2016-2017年扣除非经常性损益后的净利润目标，交易各方初步协商确定本次交易的对价约为10,000万元人民币；最终交易价格以在具有证券从业资格的资产评估机构对诺依克评估确定的评估值基础上，由公司与转让方协商一致确定。
3、利润补偿承诺及奖励
3.1转让方承诺：诺依克2015年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于380万元，未来两年（即2016年、2017年）实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为2016年不低于1,100万元，2017年不低于1,700万元。
（1）上述利润承诺可以有5%的偏差，承诺期内，诺依克当年实现的扣除非经常性损益后的净利润在5%偏差范围内，则不进行利润补偿或奖励。
（2）若经审计后诺依克未能达到承诺扣除非经常性损益后的净利润指标的95%，则应由转让方在业绩承诺期内以现金方式按约定计算形式向公司进行补偿。
具体利润承诺和补偿安排由公司和转让方在签订正式《股权收购协议》的同时另行签署《盈利预测补偿协议》。
3.2公司同意将诺依克未来两年（即2016年、2017年）实现的扣除非经常性损益后的净利润超过承诺的105%以上的部分对诺依克管理团队和转让方进行奖励，将超出部分的20%奖励给诺依克管理团队，将超出部分的10%奖励给转让方。
4、排他性
本次收购事项是排他性的，自《股权收购框架协议》签署之日起，转让方不再就诺依克的股权事项与第三方进行商谈或进行类似的合作。
5、竞业禁止
本次交易完成后，转让方在未来任何时间均不以任何方式与诺依克在现有业务及相关的汽车动力总成零部件业务方面构成同业竞争；不投资于与诺依克相同、类似或在任何方面构成竞争的公司或其他机构、组织。丙方的近亲属在本次交易完成后10年内不以任何方式与诺依克在现有业务及相关的汽车动力总成零部件业务方面构成同业竞争；不投资于与诺依克相同、类似或在任何方面构成竞争的公司或其他机构、组织。
五、股权收购意向的目的、存在的风险和对公司的影响
1、收购目的
诺依克现在主要从事汽车可变气门正时技术VVT系统（相位调节器及OCV阀）总成业务的研发、生产和销售，同时该公司在出口欧美售后市场的传感器业务、用于涡轮增压系统进气压力控制用的VNT真空调节阀、增压压力限压阀、泄压阀和用于汽车自动变速器油压调节和控制用的电磁阀及阀块总成、换档开关等相关的汽车动力总成零部件业务领域有一定的基础研发能力和产品市场开发积累。诺依克业务领域与公司业务同属汽车动力总成系统，在营销渠道、市场拓展、研发体系、制造能力、价值创造等方面有较强的互补性和双向支撑作用，便于公司进一步拓展汽车电子控制产品领域市场业务，更好地顺应新能源汽车产业的发展需求，打造形成具有较强竞争力的高端汽车零部件模块，为公司的新品开发、未来的技术进步和企业的可持续健康发展，能够提供强有力的科技创新驱动能力和产能规模扩张带来的业绩成长支撑。
2、存在的风险
（1）《股权收购框架协议》有效期为12个月，如在12个月期满之后，公司与转让方仍然没有达成正式《股权收购协议》，《股权收购框架协议》自动终止。
（2）正式《股权收购协议》的签署及实施尚需根据相关法律、法规及《公司章程》规定履行相应的决策和审批程序。
3、对公司的影响
公司本次收购在签署正式《股权收购协议》并履行必要的审批程序前，交易各方不会实施实质性行为，也不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。
若本次收购能够顺利完成，将对公司的新品开发、未来技术进步和企业的可持续健康发展提供强有力的科技进步引领和支撑，从而更好地实现公司战略目标。
六、其他
公司将按照《证券法》、《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次收购的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
公司与诺依克和黄浩、黄颖莺签订的《关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司收购宁波诺依克电子有限公司100%股权之股权收购框架协议》。
特此公告。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会
2015年12月17日
