证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2022-023
开山集团股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
开山集团股份有限公司（以下简称“开山股份”或“公司”）第五届董事会
第十次会议于 2022 年 4 月 26 日以通讯方式召开，本次应参加表决的董事 7 人，
实际参加表决的董事 7 人。公司第五届董事会第十次会议通知已于 2022 年 4 月
15 日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：
1、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
报告详细内容刊登于证监会指定信息披露网站。公司独立董事向公司董事会递交了2021年度述职报告。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
2、《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》
董事会审议了TANG, YAN先生所作《2021年度总经理工作报告》，认为2021年度公司经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
3、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司实现营业收入 348,473.73 万元，同比上升 14.91%；营业利
润 36,470.75 万元，同比上升 20.65%；利润总额 35,727.74 万元，同比上升
17.65%；实现归属于上市公司股东的净利润 30,364.73 万元，同比上升 18.23%。
报告期末，公司总资产1,160,820.06万元，同比上升5.62%；股东权益
492,535.67万元，同比上升3.62%。
经审议，董事会认为：公司《2021年度财务决算报告》客观、准确地反映了
公司2021年财务状况、经营成果、以及现金流量，公司资产质量良好，财务状况健康。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。
4、《关于公司2021年度审计报告的议案》
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
5、《关于审议公司2021年年度报告及2021年年度报告摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2021 年年度报告及摘要》的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司《2021 年年度财务报告》真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年年度报告的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的报告。
报告及摘要详细内容将发布于中国证监会指定信息披露媒体。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
6、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度母公司实现净利润67,637,421.43 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2021 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 6,763,742.14 元，加上母公司上年度剩余未分配利润 1,127,963,811.06 元，减去已分配的 2020 年度分红金额29,809,050.54 元，母公司年末累计可供股东分配利润为 1,159,028,439.81 元。
截止 2021 年 12 月 31 日，母公司资本公积金余额 2,442,398,655.61 元。
公司董事会通过的 2021 年度利润分配预案为不进行利润分配：不派发现金红利、不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。
具体内容详见中国证监会制定信息披露媒体。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
7、《关于公司2021年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会认为：2021年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。公司编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。
8、《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》的具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
9、《关于公司 2022 年度日常性关联交易计划的议案》
经审议，董事会同意《关于公司2022年度日常性关联交易计划的议案》，本议案关联董事曹克坚、TANG, YAN回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
公司独立董事对该项议案进行了事前认可。
具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体。
表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，2 名关联董事回避表决。
本议案尚需提请公司 2021年年度股东大会审议。
10、《关于续聘公司 2022 年度财务审计机构的议案》
经审议，公司董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果；同时该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构。
公司独立董事对该项议案进行了事前认可。公司监事会、独立董事对本议案
发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
11、《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司监事会、独立董事对此发表了明确意见。
《2021 年度内部控制自我评价报告》以及监事会、独立董事对本议案发表
了明确意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
12、《关于公司向银行申请 2022 年度综合授信额度的议案》
为满足公司不断扩展的经营规模、业务转型和海外地热市场开拓需要，2022年，公司拟向中国进出口银行浙江省分行、中国银行衢州分行、中国工商银行衢州市分行、中国建设银行衢州分行、中国交通银行衢州分行、浙商银行衢州市分行、中国招商银行衢州市分行、中国招商银行上海外滩支行、中信银行衢州分行、中国民生银行杭州湖墅支行、北京银行衢州分行、中国农业银行衢州市分行、浦发银行衢州支行、广发银行股份有限公司金华分行、华夏银行衢州分行、中国邮政储蓄银行衢州市分行、上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区分行、中国光大银行上海临港新片区支行、招商银行上海自贸试验区临港新片区支行、平安银行杭州分行、渤海银行上海普陀支行、上海银行股份有限公司等金融机构申请不超过 60 亿元的综合授信额度，期限为 1-3 年，担保方式：信用、抵押等，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确定。
董事会同意公司拟向上述银行申请综合授信额度，并提议授权公司法定代表
人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
报告将发布于中国证监会指定信息披露媒体。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
13、《关于公司 2022 年度为子公司提供担保额度预计的议案》
同意公司及子公司根据实际经营需要和资金安排，2022 年度为全资子公司提供额度不超过人民币 8 亿元担保(担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等）。在上述担保总额度范围内，公司及子公司可根据经营情况调剂使用，具体担保金额以银行与公司及子公司实际发生的担保金额为准。
公司独立董事对本议案进行了审议，认为：公司为全资子公司提供担保有利于提高子公司融资能力，保证子公司发展的资金需求，符合公司整体利益，不存在损害股东利益的情况。
表决情况：7 票同意，0 票弃权，反对 0 票。
本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
14、《关于修订公司章程的议案》
具体内容详见与本公告同日披露的关于修订公司章程的公告。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
15、《关于修订公司董事会议事规则的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件要求，结合公司具体情况，公司对《董事会议事规则》进行了修订。修订后的相关制度请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站同期披露的相关文件。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
16、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件要求，结合公司具体情况，公司对《股东大会议事规则》进行了修订。修订后的相关制度请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站同期披露的相关文件。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
17、《关于提请召开开山集团股份有限公司 2021 年年度股东大会的议案》
同意公司于 2022 年 5 月 20 日下午 14：00 召开公司 2021 年年度股东大会。
本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
特此公告。
开山集团股份有限公司
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