证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2019-010
浙江开山压缩机股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”或“公司”）第四届董事会第七次会议于2019年4月11日以通讯方式召开，本次应参加表决的董事6人，实际参加表决的董事6人。公司第四届董事会第七次会议通知已于2019年3月29日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：
1、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
报告详细内容刊登于证监会指定信息披露网站。公司独立董事向公司董事会递交了2018年度述职报告。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
2、《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
董事会审议了TANG,YAN先生所作《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度公司经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
3、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司实现营业收入259,980.51万元，同比上升17.04%；营业利润16,287.31万元，同比上升23.63%；利润总额15,747.00万元，同比上升20.17%；实现归属于上市公司股东的净利润12,076.11万元，同比上升15.72%。
报告期末，公司总资产758,485.00万元，同比上升26.77%；股东权益
351,441.68万元，同比上升3.94%。
经审议，董事会认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2018年财务状况、经营成果、以及现金流量，公司资产质量良好，财务状况健康。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
4、《关于公司2018年度审计报告的议案》
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
5、《关于审议公司2018年年度报告及2018年年度报告摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2018年年度报告及摘要》的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司《2018年年度财务报告》真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度报告的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的报告。
报告及摘要详细内容将发布于中国证监会指定信息披露媒体。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
6、《关于2018年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润210,601,633.06元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金21,060,163.31元，加上母公司上年度剩余未分配利润539,898,956.80元，母公司年末累计可供股东分配利润为729,440,426.55元。截止2018年12月31日，母公司资本公积金余额
1,504,052,732.66元。
根据证监会、深交所有关规定，为回报投资者，公司拟以现有股本
858,000,000股为基数，按每10股派发现金红利1.0元（含税），本次派发现金红利总金额85,800,000.00元，剩余未分配利润643,640,426.55元结转到以后年度分配。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
7、《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》的具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
8、《关于公司2019年度日常性关联交易计划的议案》
根据2018年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则和公司《关联交易管理制度》规定，预计本公司及子公司2019年向关联方浙江开山重工股份有限公司、浙江开山缸套有限公司、开山控股集团股份有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、浙江卧龙开山电机有限公司、浙江开山同荣节能科技服务有限公司、开泰克压缩机（上海）有限公司、浙江开山钎具有限公司、北京开山国际清洁能源有限责任公司采购货物或接受加工劳务金额30,000万元，预计本公司及子公司向浙江开山重工股份有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山工程机械有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、浙江同荣节能科技服务有限公司、开泰克压缩机（上海）有限公司、开山控股集团股份有限公司、开山工程机械（香港）有限公司、浙江卧龙开山电机有限公司、浙江开山联合节能科技服务有限公司、浙江开山钎具有限公司、阿拉玛发（上海）压缩技术有限公司等公司销售货物、电费金额30,000万元。
公司独立董事对该项议案事前进行了认可。
表决情况：同意4票，弃权0票，反对0票，曹克坚、TANG,YAN为关联董事，回避表决。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
9、《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》
经审议，公司董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果；同时该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
公司独立董事对该项议案进行了事前认可。公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
10、《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司监事会、独立董事对此发表了明确意见。
《2018年度内部控制自我评价报告》以及监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
11、《关于公司向银行申请2019年度综合授信额度的议案》
为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模、业务转型和海外地热市场开拓需要，2019年，公司拟向中国进出口银行浙江省分行、中国银行股份有限公司衢州分行、中国工商银行衢州市分行、中国建设银行衢州分行、中国交通银行股份有限公司衢州分行、浙商银行股份有限公司衢州市分行、中国招商银行股份有限公司衢州市分行、中信银行、中国民生银行、北京银行衢州分行、中国农业银行股份有限公司衢州市分行、平安银行股份有限公司等金融机构不超过35亿元的综合授信额度，期限为1年，担保方式：信用、抵押等，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确
定。
董事会同意公司拟向上述银行申请综合授信额度，并提议授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
报告将发布于中国证监会指定信息披露媒体。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
12、《关于公司第一期员工持股计划延期的议案》
同意根据持有人会议表决结果，将公司第一期员工持股计划存续期延长，即本员工持股计划可以在延期期限内（2020年12月30日前）出售股票。如期满前仍未出售股票，可在期满前2个月再次召开持有人会议和董事会，审议后续相关事宜。
报告以及独立董事、监事会所发表意见将发布于中国证监会指定信息披露媒体。
表决情况：同意4票，弃权0票，反对0票。曹克坚、TANG,YAN为关联董事，回避表决。
13、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会已按照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
14、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
（3）本次发行对象和认购方式
本次发行最终发行对象不超过5名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者等。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
（4）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过8,400万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（联合主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
（5）本次发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则采取下列方式之一：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日
