河北常山生化药业股份有限公司
章程修正案
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》中相应条款，具体修订内容如下：
原章程 修订后章程
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定，由原河北常山生化药业 其他有关规定，由原河北常山生化药业有限公司全体股东作为发起人，以原河 有限公司全体股东作为发起人，以原河北常山生化药业有限公司经审计确认 北常山生化药业有限公司经审计确认的账面净资产整体折股变更设立的股 的账面净资产整体折股变更设立的股份有限公司，在河北省工商行政管理局 份有限公司，在石家庄市行政审批局注注册登记并取得营业执照，营业执照号 册登记，取得营业执照，统一社会信用
130000000011859。 代码 91130100732914772Y。
第六十九条 股东大会由董事长 第六十九条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行职 主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能 务时，由半数以上董事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由半数以 董事主持。
上董事共同推举的一名董事主持。
第一百零六条 董事会由六名董 第一百零六条 董事会由六名董
事组成，其中独立董事二人。 事组成，其中独立董事二人。
董事会设董事长一人，设副董事长 董事会设董事长一人，由董事会以
一人，由董事会以全体董事的过半数选 全体董事的过半数选举产生。
举产生。
第一百零七条 董事会下设审计、 第一百零七条 董事会设立审计、
薪酬与考核等专门委员会，公司董事会 薪酬与考核、提名、战略专门委员会。可以根据适时需要设立其他专门委员 专门委员会对董事会负责，依照本章程
会。 和董事会授权履行职责，专门委员会的
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专门委员会成员全部由董事组成， 提案应当提交董事会审议决定。
其中审计委员会、薪酬与考核委员会人 专门委员会成员全部由董事组成，数不得少于三名成员，且应为单数，委 其中审计委员会、薪酬与考核委员会、员会成员中应当有半数以上的独立董 提名委员会中独立董事占多数，并担任事，并由独立董事担任召集人。审计委 召集人。审计委员会的召集人应为会计员会的召集人应为会计专业人士。 专业人士。董事会负责制定专门委员会
董事会各专门委员会的职责根据 工作规程，规范专门委员会的运作。
国家有关法律、法规、规范性文件以及
公司的规定执行。
第一百一十三条 公司副董事长 第一百一十三条 公司董事长不
协助董事长工作，董事长不能履行职务 能履行职务或者不履行职务的，由半数或者不履行职务的，由副董事长履行职 以上董事共同推举一名董事履行职务。务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百二十四条 公司董事会、监 第一百二十三条 公司董事会、监
事会、单独或者合并持有公司已发行股 事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立 份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提
名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。
董事会提名委员会应当对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确的审
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查意见。
第一百三十二条 独立董事每届 第一百二十四条 独立董事每届
任期与公司其他董事相同，任期届满， 任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六 可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由 年。独立董事任期届满前，公司可以依不得被免职。提前免职的，公司应将其 照法定程序解除其职务。
作为特别披露事项予以披露。
第一百三十三条 独立董事在任 第一百二十五条 独立董事在任
期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员 独立董事辞职导致董事会或者其
或董事会成员低于法定或公司章程规 专门委员会中独立董事所占的比例不定最低人数的，在改选的独立董事就任 符合公司章程的规定，或者独立董事中前，独立董事仍应当按照法律、行政法 欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董规及本章程的规定，履行职务。董事会 事应当继续履行职责至新任独立董事应当两个月内召开股东大会改选独立 产生之日。公司应当自独立董事提出辞董事，逾期不召开股东大会的，独立董 职之日起六十日内完成补选。
事可以不再履行职务。
第一百二十三条 公司董事会成 第一百二十六条 独立董事履行
员中设二名独立董事。独立董事应当忠 下列职责：
实履行职务，维护公司利益，尤其要关 （一）参与董事会决策并对所议事注中小股东的合法权益不受损害。 项发表明确意见；
独立董事应当独立公正地履行职 （二）对公司《独立董事工作制度》
责，不受公司主要股东、实际控制人或 第二十条、第二十三条、第二十四条和其他与公司存在利害关系的单位和个 第二十五条所列上市公司与其控股股人的影响。若发现所审议事项存在影响 东、实际控制人、董事、高级管理人员
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其独立性的情况，应向公司申明并实行 之间的潜在重大利益冲突事项进行监回避。任职期间出现明显影响独立性的 督，促使董事会决策符合公司整体利情形的，应及时通知公司，必要时应提 益，保护中小股东合法权益；
出辞职。 （三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所业务规则和本
章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职
责，不受公司及主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位和
个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性
的情形的，应及时通知公司，提出解决
措施，必要时应提出辞职。
第一百二十五条 公司重大关联 第一百二十七条 下列事项应当
交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 经公司全体独立董事过半数同意后，提二分之一以上独立董事同意后，方可提 交董事会审议：
交董事会讨论。独立董事向董事会提请 （一）应当披露的关联交易；
召开临时股东大会、提议召开董事会会 （二）公司及相关方变更或者豁免议和在股东大会召开前公开向股东征 承诺的方案；
集投票权，应由二分之一以上独立董事 （三）被收购时公司董事会针对收同意。经全体独立董事的二分之一以上 购所作出的决策及采取的措施；
同意，独立董事可独立聘请外部审计机 （四）法律、行政法规、中国证监构和咨询机构，对公司的具体事项进行 会规定、深圳证券交易所业务规则和本审计和咨询，相关费用由公司承担。
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章程规定的其他事项。
（新增）
第一百二十八条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害上市公司或者中
小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所业务规则和本
章程规定的其他职权。
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