证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2018-029
山西仟源医药集团股份有限公司
关于公司收购西藏仟源药业有限公司剩余30%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、为增强公司产品市场竞争力，进一步提升公司的盈利能力，公司将收购自然人李浩持有的西藏仟源药业有限公司（以下简称“西藏仟源”）剩余30%股权，收购完成后西藏仟源将成为公司全资子公司。经公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公司收购西藏仟源药业有限公司剩余30%股权的议案》。2、本次投资的资金为公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无须提交公司股东大会。
二、交易对方的基本情况
李浩, 身份证号：422324196903****X
联系地址：上海市普陀区真南路***号
三、标的公司基本情况
(一)基本情况
公司名称：西藏仟源药业有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91540000MA6T1CD64U
公司住所：青海省格尔木藏青工业园B区5号
注册资本：1000万元
法定代表人：李浩
经营范围：化学原料药，抗生素原料药，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品的销售；中药饮片、中药配方颗粒的销售；中药材的收购和销售；原料中间体、药品中间体的销售；药品研发，医药技术转让；医疗 器械销售；食品（保健食品、蜂产品）销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（二）转让前西藏仟源股权结构为：
股东姓名 金额（万元） 出资比例（%）
仟源医药 700 70
李浩 300 30
合计 1000 100
（三）主要财务数据
西藏仟源2017年度经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017年12月31日
资产总额 166,131,448.34
负债总额 136,500,595.33
所有者权益 29,630,853.01
项目 2017年度
营业收入 238,593,128.37
营业利润 16,512,202.77
利润总额 21,713,152.98
净利润 19,764,426.47
四、股权转让协议主要内容
公司（以下简称“受让方”）与李浩（以下简称“转让方”）经双方友好协商及相关中介机构对西藏仟源的审计、评估结果，拟签署《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）本次转让标的价的股权及其价款与支付
1、截至本协议签署之日，标的公司注册资本1,000万元，双方于此确认受让方聘请的银信资产评估有限公司就西藏仟源截止基准日的股东权益所出具的银信评报字[2018]沪第495号评估报告，并同意以该评估报告给出的评估结果为基础，确定本次标的股权的转让价格为2,788.80万元。
2、本次股权转让款支付：受让方应于本协议生效后10个工作日内向转让方支付第一期股权转让款1,394.80万元；标的股权的工商变更登记完成且转让方缴纳个人所得税后10个工作日内向转让方支付剩余股权转让款1,394万元。
（二）标的股权的过户及权益的转移
1、双方同意，于受让方支付第一期股权转让款后5个工作日内向标的公司的主管工商局提交标的股权的全部变更登记材料。
2、双方确认，标的公司于完成日的账面所有者权益由股权变更后的股东按其所持股权比例享有。
（三）生效与终止
1、本协议自双方签署之日起成立，经受让方董事会审议通过后生效。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
2.1 经双方协商一致终止
2.2 本次转让由于不可抗力而不能实施；
2.3 由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第五条的声明和保证）
或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议
3、双方同意：
3.1 如果协议根据以上第2.1项、第2.2项（存在违约情形的除外）的规定
终止，双方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助任何一方恢复至签署日的状态。
3.2如果本协议根据第2.3项的规定而终止，双方除应履行以上第3.1项所述的
义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
（四）税费
1、双方同意因本次转让而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由双方分别承担，并各自及时申报。双方进一步承诺，如因纳税人未依法申报、纳税而导致扣缴义务人承担相应责任的，则扣缴义务人有权要求纳税人全额赔偿该等责任项下的经济损失（包括但不限于税款、滞纳金、罚款）。
2、双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。
五、对公司的影响
为增强公司产品市场竞争力，进一步提升公司的盈利能力，公司收购西藏仟源药业有限公司30%股权，收购完成后西藏仟源将成为公司的全资子公司，有利于增强公司对西藏仟源的控制力，进一步整合营销资源，提高西藏仟源的运营效率。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、西藏仟源药业有限公司《股权转让协议》。
特此公告
山西仟源医药集团股份有限公司
董事会
二○一八年四月二十六日
