证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2016-031
山西仟源医药集团股份有限公司
关于签署收购山西普德药业有限公司
股权之《框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次签订的《框架协议》仅为交易双方关于标的公司相关股权转让的意向性协议，具体受让价格尚待确定，框架协议的付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。
2、公司将根据尽职调查结论和审计、评估报告，决定是否实施本次股权收购，本次股权收购最终能否实施并完成存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
一、交易概述
2016年5月30日，山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“仟源医药”）第二届董事会第三十六次会议审议通过《关于签署收购山西普德药业有限公司股权之<框架协议>的议案》，董事会同意公司与哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“誉衡药业”）就收购山西普德药业有限公司股份事宜签署《框架协议》。
二、交易对方的基本情况
公司名称：哈尔滨誉衡药业股份有限公司
公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
公司住所：黑龙江省哈尔滨市呼兰区利民经济技术开发区北京路29号
法定代表人：朱吉满
统一社会信用代码：91140200602167297K
经营范围：生产销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂（均为头孢菌素类）、粉针剂（激素类）、干混悬剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、头孢菌素类）、栓剂、原料药（秦龙苦素、炎琥宁、依托咪酯、氟比洛芬酯）。技术咨询、工艺技术转让、技术开发。
本次交易对方誉衡药业与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。
三、标的公司基本情况
（1）公司概况
公司名称：山西普德药业有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：山西省大同经济技术开发区第一医药园区
法定代表人：胡成伟
统一社会信用代码：91140200602167297K
经营范围：按药品生产许可证范围生产经营（以上凭有效许可证经营）；药品及原辅包材料进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
普德药业主要从事化学药品、中西药复合制剂的研发、生产及销售，产品的疗效范围以心脑血管、微生物感染、肿瘤疾病、呼吸系统疾病和维生素及矿物质缺乏为主，涵盖神经系统、泌尿系统等。誉衡药业持有普德药业100%股权。
（2）主要财务指标
单位:万元
2014年12月31日 2015年12月31日
经营指标 /2014年度 /2015年度
总资产 97,475.07 116,586.40
总负债 18,116.80 16,463.33
所有者权益 79,358.27 100,123.07
营业收入 53,517.72 56,394.06
净利润 17,206.65 20,764.80
四、框架协议的主要内容
公司拟收购普德药业100%的股权，誉衡药业拟出售普德药业100%的股权。
为保证交易的顺利进行，经双方友好协商，达成《框架协议》，具体内容如下：（一）交易方案
第一步，仟源医药以现金先行收购普德药业部分股权；
第二步，仟源医药以发行股份和/或支付现金方式向普德药业届时除仟源医药外其他股东购买其所持普德药业全部股权。
（二）标的股权的作价届时以具有证券从业资格的审计机构及评估机构出具的《审计报告》、《评估报告》为依据，由各方协商确定。
（三）框架协议签署并经双方董事会审议批准后2个工作日内，仟源医药需向誉衡药业支付人民币1亿元整作为定金，双方并依据法律、法规及规范性文件的规定开始进行相关谈判、准备及筹划工作。
（四）自框架协议生效之日起六个月内为排他期。在排他期内，誉衡药业及其控制的企业、组织或关联方需共同终止与除仟源医药及其关联方或其指定的第三方外的任一企业或组织关于本次交易相关的接洽、磋商、谈判。
（五）生效、终止和修订
1、框架协议自双方签署之日起成立，经双方董事会审议批准后生效。
2、框架协议于下列情形之一发生时终止；经双方协商一致终止；本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
3、框架协议的修订必须由双方以书面形式进行，并经双方签署后生效。
（六）纠纷解决方式
双方之间产生于框架协议或与框架协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，应向协议签订地法院提起诉讼。
（七）违约责任
除框架协议另有约定外，协议双方中任一方违反本框架协议违反其在框架协议项下的义务或其在框架协议中做出的承诺、保证，守约方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在框架协议中做出的相应承诺或保证；给守约方造成损失的，应当赔偿其给守约方所造成的全部损失（包括守约方为避免损失而支出的合理费用，如诉讼费、律师费等）。
五、对公司的影响
本次股权投资项目的实施，有助于公司获得标的资产具有核心竞争力的优势产品，丰富公司的品种结构、增强盈利能力及核心竞争力。同时，普德药业的冻干生产线、水针生产线及原料药生产线等，将有助于完善公司产业链，增强公司
市场竞争能力。普德药业与本公司的母公司同在山西省大同市，交易完成后，公司将通过开展生产、技术研发、营销等方面的资源整合，实现协同效应，壮大公司主营业务，实现公司快速发展。
六、风险提示
本次签订的仅为框架性协议，交易双方尚处于意向阶段，框架协议付诸实施存在一定的不确定性。公司将根据相关法律法规的要求，严格履行批准程序及信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第二届董事会第三十六次会议决议；
2、《关于山西普德药业有限公司股权之框架协议》。
特此公告
山西仟源医药集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月三十日
