证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2019-097
山西仟源医药集团股份有限公司
关于投资控股子公司暨受让江苏嘉逸医药有限公司
部分股权并对其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次投资控股子公司暨受让江苏嘉逸医药有限公司（以下简称“嘉逸医药”）部分股权并对其增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“仟源医药”）与江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称“醴泽基金”）及自然人张宇不存在关联关系。
3、本次投资控股子公司暨受让嘉逸医药部分股权并对其增资的议案需提交公司股东大会审议。
一、对外投资及受让股权概述
2019 年 11 月 15 日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于
投资控股子公司暨受让江苏嘉逸医药有限公司部分股权并对其增资的议案》。
公司与醴泽基金、张宇签署《关于投资江苏嘉逸医药有限公司之合作协议》，共同投资（增资）特殊目的公司南通恒嘉药业有限公司（以下简称“SPV 公司”），注册资本为人民币 371,571,400 元，其中公司以自有资金出资 156,059,988 元，持
股 42%；醴泽基金出资 107,755,706 元，持股 29%；张宇出资 107,755,706 元，
持股 29%。
公司、SPV 公司与 JOY GLORY INVESTMENT LIMITED 嘉逸投资有限公司(Hong
Kong)（以下简称“嘉逸投资”）、黄乐群先生、嘉逸医药共同签署《股权转让协议》，SPV 公司以人民币 343,000,000 元交易价格受让嘉逸医药 49%股权。
股权转让协议中约定黄乐群先生将通过二级市场增持仟源医药不超过 5%的
股份。
SPV 公司与嘉逸投资签署《关于江苏嘉逸医药有限公司之增资协议》，待 SPV
公司受让嘉逸医药 49%股权办理完成相应的工商变更登记及完成支付股权转让
价款后 SPV 公司向嘉逸医药增资人民币 28,571,400 元，增资完成后 SPV 公司将
持有嘉逸医药 51%股权。
二、对外投资情况
（一）交易对手方情况
1、江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91320105MA1TN6744P
经营场所：江苏省南京市建邺区河西大街 198 号 3 单元 7 号楼 703 室
执行事务合伙人：江苏醴泽投资管理有限公司（委派代表：彭涛）
成立日期：2017 年 12 月 13 日
合伙期限：2017 年 12 月 13 日至 2024 年 12 月 13 日
经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、张宇，中国公民，身份证号：1101XXXXXXXXXX1216
（二）合作公司基本情况
公司名称：南通恒嘉药业有限公司（筹）
注册资本：人民币 100 万元
注册地：江苏省南通经济开发区通旺路 29 号
经营范围：医药技术开发及转让，医药技术服务；医药咨询服务，市场营销策划，药品市场推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（经营范围以登记机关核准为准）
公司第三届董事会第三十六次会议已审议通过《关于设立子公司的议案》，公司将先出资设立南通恒嘉药业有限公司，注册资金 100 万元。该公司为专项收购嘉逸医药股权的持股公司，不开展任何其他经营业务。
（三）合作协议主要内容
1、合作协议签署方
甲方：山西仟源医药集团股份有限公司
乙方：张宇
丙方：江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙）
2、甲方、乙方、丙方依据本协议的约定共同投资一家特殊目的公司南通恒嘉药业有限公司，三方在 SPV 公司的持股比例分别为 42%、29%、29%。SPV 公司为专项收购嘉逸医药股权的持股公司，不开展任何其他经营业务，非经本协议各方一致同意，不得对外举债和进行任何形式的担保。SPV 公司通过受让股权及增资的方式最终获得嘉逸医药 51%的股权。
3、SPV 公司的设立及增资
3.1 本协议约定的投资嘉逸医药的方案经甲方董事会审议通过后，甲方立即
出资设立 SPV 公司，SPV 公司设立时注册资本金为 100 万元，公司形式为一人有
限责任公司，公司设立地位于江苏省南通市。
3.2 甲方应在本协议约定的投资嘉逸医药的方案经甲方董事会审议通过后
尽快向乙方、丙方发出增资缴款通知书且应不晚于 SPV 公司根据其与嘉逸投资签署的股权转让协议的约定应当支付股权转让价款前 20 日。甲方、乙方、丙方应按照甲方发出的增资缴款通知书载明的缴款期限向 SPV 公司增资并实缴注册资本金，增资后 SPV 公司的注册资本金应达到 371,571,400 元，其中甲方应出资
156,059,988 元，乙方应出资 107,755,706 元，丙方应出资 107,755,706 元。SPV
公司应在各方出资金额实缴到位后向其签发合法有效的股东出资证明书。各方实缴至 SPV 公司的注册资本金将全部用于受让嘉逸医药股权及向嘉逸医药增资。乙方、丙方知晓甲方在 SPV 公司向嘉逸投资支付交易诚意金及股权转让价款时代垫1,428,600 元，各方一致同意在 SPV 公司收到嘉逸投资返还的交易诚意金之日起三个工作日内向甲方支付 1,428,600 元。
3.3 任何一方违反本协议第 3.2 条约定期限缴纳出资的，应向其他守约方支
付违约金 2,000 万元人民币，并按其应缴未缴出资额的万分之五按日支付资金占用费。资金占用费应从甲方发出的缴款通知书所载明的最后缴款日次日起算，直至该违约方全额出资到位之日或经守约方依据本协议第 3.4 条约定确定违约方应出资部分的受让人之日。违约金由守约方按各自实际出资的比例分配。前述违约金不足以涵盖 SPV 公司或其他守约方因违约方逾期出资而遭受的损失的，该违
约方应向 SPV 公司或其他守约方另行支付不足部分的损失。
3.4 未履行出资义务的一方除按 3.3 的规定支付违约金外，还应在守约方规
定的催缴期限（不超过 5 日）内缴足认缴的出资额；任一方未按照增资缴款通知书约定的期限缴款的，守约方应在增资缴款通知书所载明的最后缴款日次日向违约方发出催缴通知，并列明催缴期限。若该违约方超过催缴期限仍未缴足出资的，守约方可以共同决定取消该违约方的增资资格，更换新的合作方，守约方应保证更换的新合作方无条件遵守本协议的约定。若该等违约方已经被登记为 SPV 公司股东的，则其需要根据守约方的要求签署股权转让的相关法律文件，以确保守约方关于取消该违约方增资资格权利的实现。
3.5 各方增资款实缴到位后，甲方应在增资款到位的两个工作日内提交增资
的工商变更登记材料。
4、SPV 公司的公司治理
4.1 各方同意乙方在其持有 SPV 公司股权期间的表决权均委托甲方行使，由
甲方根据其自身意思代为行使乙方的表决权。
4.2 SPV 公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方确定。SPV 公司的高级
管理人员由执行董事选聘。
4.3 SPV 公司的下述事项需经过丙方的书面同意：
(1)对丙方的任何权利、优先权、特权或权力或为其利益所设的限制的任何改变；
(2)无论何种形式的举债或担保；
(3)除本协议约定外的公司股权的回购或赎回以及设置具有该等回购权或赎回权性质的股权；
(4)除本协议约定外的任何形式的公司资本重组；
(5)修改或废止公司章程中条款；
(6)改变公司经营性质或范围；
(7)与公司有关的任何购并、兼并、出售、合并、合资等；
(8)公司增资或减资；
(9)公司的清算或解散；
(10)出售公司所有或基本所有资产，或购买另一家实体的所有或基本所有资
产或购并任何实体；
(11)任何关联交易；
(12)宣布或支付分红；
(13)公司的预算和决算，包括但不限于公司的维持费用预算和决算、人员成本预算和决算等；
(14)公司发生任何年度预算之外的超过 50 万人民币的债务或支出（无论是
单笔或通过一系列相关的交易）；
(15)金额超过 30 万元人民币的诉讼和解；
4.4 江苏嘉逸医药有限公司的增资、减资、股权变动、重大资产重组、合并、
分立、解散、清算等事项需要 SPV 行使股东权利时，需要经过丙方书面同意。
4.5 各方同意 SPV 公司股东按照实缴出资比例进行分红，但 SPV 公司投资嘉
逸医药后（以受让及增资获得嘉逸医药 51%股权的工商变更登记日为准）的 24个月内不分红。
5、重组安排
5.1 SPV 公司投资嘉逸医药后（以受让及增资获得嘉逸医药 51%股权的工商
变更登记日为准）24 个月内，除本协议另有约定外，各方均不得转让其所持有的 SPV 公司股权。
5.2 SPV 公司投资嘉逸医药（以受让及增资获得嘉逸医药 51%股权的工商变
更登记日为准）满 12 个月后至满 24 个月期间，甲方聘请的有证券期货从业资格的评估机构以前述期间内的某一评估基准日评估确定的乙方、丙方持有的嘉逸医药股权价值高于或等于乙方、丙方实缴出资额及按照乙方、丙方实缴出资额以年化收益率 25%计算的收益之和的，甲方有权按照评估价格收购乙方、丙方持有的SPV 公司全部股权，乙方、丙方分别有权选择甲方的支付方式，甲方需履行相应的内部决策程序。
5.3 SPV 公司投资嘉逸医药（以受让及增资获得嘉逸医药 51%股权的工商变
更登记日为准）满 12 个月后至满 24 个月期间，乙方、丙方分别有权要求甲方以乙方、丙方各自实缴出资额及按照乙方、丙方各自实缴出资额以年化收益率 12%计算的收益之和收购其所持 SPV 公司部分或全部股权，支付方式为现金。乙方、丙方行使前述权利的，应各自向甲方发出书面通知且应给予甲方合理期限（为乙
方或丙方书面收购通知发出之日起 90 日内，下同）实施收购，甲方应在该等合理期限内将股权收购价款支付给收购提出方，若甲方促使第三方按照本条约定的价格收购股权的，视同甲方履行了相应的收购义务且不视为乙方、丙方对 5.1条的违反，甲方依据本条约定促使第三方收购乙方或丙方中一方股权的，另一方应放弃优先购买权并同意第三方收购。甲方未能在合理期限内支付收购价款的，甲方应向收购提出方支付违约金 1,200 万元人民币，并于合理期限届满之日后按日支付应支付收购价款 0.098%的资金占用费直至甲方履行完毕支付义务。
5.4 SPV 公司投资嘉逸医药（以受让及增资获得嘉逸医药 51%股权的工商变
更登记日为准）满 24 个月前，各方未依据本协议 5.2 条、5.3 条、5.5 条的约定
签署正式的收购协议的，前述期满 24 个月后至满 36 个月期间，乙方、丙方分别有权要求甲方以乙方、丙方各自实缴出资额及按照乙方、丙方各自实缴出资额以年化收益率 15%计算的收益之和收购其所持 SPV 公司部分或全部股权，支付方式为现金。乙方、丙方行使前述权利的，应向甲方发出书面通知且应给予甲方合理期限（为乙方或丙方书面收购通知发出之日起 90 日内，下同），甲方应在该等合理期限内将股权收购价款支付给
