证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2016-021
关于拟收购苏州达麦迪部分股权
及以联合利康全部股权对其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购事项董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准
一、 交易概述
为了将健康服务产业和医疗检测服务的发展平台进一步延伸，山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于拟收购苏州达麦迪部分股权及以联合利康全部股权对其增资的议案》。公司拟与刘振世签订《股权转让协议》，拟以1,242万元收购刘振世所持有的苏州达麦迪20.39%的股权，同时公司拟与GregGuoweiFANG、易春签署《增资协议》,以全资子公司无锡联合利康临床检验所有限公司（以下简称“联合利康”）100%的股权对其增资。依照《股权转让协议》和《增资协议》公司收购及增资完成后，将直接持有苏州达麦迪51.98%的股权。
二、 交易标的及交易对方
1、公司概况
企业名称：苏州达麦迪生物医学科技有限公司
住所：苏州高新区锦峰路8号1号楼501-503室
统一社会信用代码：91320505588420865R（1/1）
法定代表人：Greg Guowei FANG
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：1,131.2万元
成立日期：2011年12月23日
营业期限：2011年12月23日至2061年12月22日
经营范围：荧光原位杂交分子诊断检测试剂盒技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；生产：三类6840体外诊断试剂；批发：实验室试剂及仪器、包装材料及耗材、日用品百货、办公用品、仪器仪表、非危险化工产品、机械设备、电器设备、一类医疗器械、Ⅱ、Ⅲ：6821医用电子仪器设备（不含植入性心脏起搏器），6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（不含人工晶体和塑形角膜接触镜），6840临床检验分析仪器，6841医用化验和基础设备器具，6864医用卫生材料及敷料，6866医用高分子材料及制品，6870软件，以上批发产品的佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
苏州达麦迪的主营业务是自主研发、生产和销售体外诊断试剂和生物学科研产品，并代理销售国内外体外诊断和生物学科研的试剂和仪器。苏州达麦迪拥有11项医疗器械注册证书和6项发明或实用新型专利。
苏州达麦迪的法人及主要股东方国伟（Greg Guowei FANG）博士为感染性
疾病及分子诊断学专家，研究员职称，美国密歇根州立大学遗传学博士，美国伦塞勒科技大学工商管理硕士，方博士在任纽约州立卫生部华兹荷医学中心研究员期间，主持多项美国国家医学科学院（NIH）和纽约州卫生部资助的研究项目。
方博士曾在美国最大的医学检验中心Quest Diagnostics、Beckman Coulter等
担任资深科学家、项目带头人，负责传染性疾病及分子基因诊断技术的研究和开发，新兴技术评估和引进，曾荣获杰出贡献奖。方博士拥有丰富的医学检验实验室管理经验，曾在美国和中国多家知名医学检验中心担任实验室主任、首席技术官和首席执行官等管理职务。
苏州达麦迪另一位主要股东易春博士毕业于中国科学院华南植物所，博士期间赴加拿大农业食品部guelph研究中心进行研究，在国际学术杂志上发表学术论文二十余篇。易春博士曾担任美国Biomiga公司的中国区总经理，全面主持该公司生产、销售以及日常工作。易春博士于2012年创立了胜创生物科技公司。
在2014年底胜创生物与苏州达麦迪合并后，易春博士全面负责达麦迪的市场和销售工作；同时还负责公司海外分公司事务，以及国际合作，跨境电商等业务。
2、企业股权结构
苏州达麦迪注册资本1,132.20万元，各股东出资额及股权结构见下表：
序号 股东的姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 Greg Guowei FANG 782.58 69.18
2 刘振世 230.69 20.39
3 易春 117.93 10.43
合计 1,131.20 100.00
3、主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第150605号，苏州达麦迪2015年年度经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015年12月31日
资产总额 34,483,816.80
负债总额 10,646,743.38
所有者权益 23,837,073.42
营业收入 30,886,743.89
营业成本 24,047,251.75
营业利润 -4,413,024.43
利润总额 -4,406,632.89
净利润 -4,406,632.89
三、 股权转让协议及增资协议主要内容
（一）《股权转让协议》主要内容如下：
1、定价原则
本次交易以2015年12月31日为审计和评估基准日，由公司聘请具有证券期货从业资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)和银信资产评估有限公司分别对苏州达麦迪进行审计和评估。
根据银信资产评估有限公司就苏州达麦迪截至基准日的股东权益所出具的银信资评报(2016)沪第0283号《评估报告》给出的评估结果，双方确认苏州达麦迪20.39%股权转让的价格为1,242万元。
2、转让价款支付安排
交易各方同意，本次股权转让价款分两期支付，公司于《股权转让协议》生效后5个工作日内支付第一期股权转让款计621万元；标的股权的工商变更登记完成后5个工作日内支付剩余股权转让款621万元。全部转让价款支付给苏州达麦迪，由苏州达麦迪代为办理转让方的个人所得税申报，由苏州达麦迪将税后股权转让款支付至转让方。
3、标的股权的过户及权益的转移
（1）双方同意，于本协议签署之日起5个工作日内向苏州达麦迪所在地外商投资主管部门提出股权变更的申请，并于本协议生效之日起5个工作日内向标的公司的主管工商局提交标的股权的全部变更登记材料。
（2）双方确认，标的公司于完成日的账面所有者权益由股权变更后的股东按其所持股权比例享有。
（3）转让方承诺，在完成日前不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致苏州达麦迪账面所有权权益减少或企业整体价值贬损的议案。
（二）《增资协议》主要内容如下：
1、经苏州达麦迪初始股东GregGuoweiFANG、易春和新增股东仟源医药协商
一致，苏州达麦迪的注册资本由1,131.20万元增加至1,875.303万元，新增注册资本全部由新增股东以所持联合利康100%的股权认购。
2、各方确认银信资产评估有限公司就新增股东所持联合利康100%股权截止基准日的股东权益出具了银信资评报[2016]沪第0007号评估报告，确认新增股东所持的联合利康股权的股东全部权益的评估值为3,506.92万元；初始股东知晓新增股东于基准日后以货币方式对联合利康增资500万元。因此，各方同意以银信资产评估有限公司给出的联合利康100%股权评估值为基础，协商确定联合利康100%股权的交易作价为4,006万元，即各方同意以4,006万元作为新增股东对苏州达麦迪的出资额，其中7,441,030元计入公司注册资本，32,618,970元计入公司资本公积。
3、各方同意，增资完成后，苏州达麦迪董事会有5名董事组成。其中新增股东有权提名3名董事
四、 资金来源
公司使用自有资金用于对苏州达麦迪20.39%股权的收购，与此同时以联合利康的全部股权对苏州达麦迪进行增资。
五、 对公司的影响
通过全面的尽职调查和分析，公司认为此次对苏州达麦迪的收购与增资是公司搭建健康服务产业和医疗检测服务平台的深度拓展。在体外诊断领域苏州达麦迪拥有较强的人才优势和研发实力，将其与联合利康的结合可有利于公司夯实第三方医学检测实力，更好的为患者提供精准、快捷的医疗检测服务。同时也有利于加强与公司孕环境检测和婴儿基因保存业务的协同效应，进一步增强公司的可持续发展能力和综合竞争力。
六、 存在的风险
第三方医学检测和体外诊断行业发展迅速并拥有巨大潜力，但其市场竞争也格外激烈，进入该领域使公司面临了新的机遇和挑战。充分发挥苏州达麦迪较强的人才优势和研发实力，需要公司在该领域不断加大研发投入的力度，但自主研发产品上市具有不确定性，其研发风险也相应增加，而随着公司业务范围的不断扩大，也给公司带来了管理和整合的压力及风险。
七、 备查文件
1、公司第二届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事发表的意见；
3、股权转让协议；
4、增资协议；
5、由立信会计师事务所出具的审计报告；
6、由银信资产评估有限公司出具的评估报告等；
特此公告
山西仟源医药集团股份有限公司
董事会
二〇一六年四月十九日
