证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2015-096
山西仟源医药集团股份有限公司
关于收购及增资武汉集合至尊电子商务有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为适应医药行业多元化市场格局，拓展公司的营销渠道，满足日益发展的互联网消费趋势，提高市场竞争能力。山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称 “仟源医药”“公司”）与在电子商务、互联网营销领域拥有较为深厚技术积累并具备研发具有竞争力的互联网产品能力的自然人朱学宝、喻振签署《收购及增资武汉集合至尊电子商务有限公司合作协议》（以下简称“《合作协议》”），双方共同收购武汉集合至尊电子商务有限公司（以下简称“集合至尊”“标的公司”）100%的股权，并对集合至尊进行增资，将集合至尊作为双方开发、运营的电子商务平台。
2、仟源医药、朱学宝、喻振与许江伟、任声签署《股权转让协议》，公司以现金4.08万元收购许江伟持有的集合至尊51%的股权, 朱学宝、喻振以现金3.92万元收购集合至尊49%的股权。在完成股权转让后，集合至尊全体股东按各自持股比例向集合至尊增资1,000万元。此次收购和增资完成后，公司持有集合至尊51%的股权，集合至尊的注册资本由100万元增至1,000万元。
3、本次交易经公司2015年9月16日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过；本次交易金额来源于自有资金，投资额度在董事会审批权限范围内，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、《股权转让协议》的交易对方基本情况
许江伟，身份证号：42900419880201XXXX
联系地址：湖北省仙桃市彭场镇挖沟村九组
任声，身份证号：42082219870624XXXX
联系地址：湖北省沙洋县沙洋镇
2、《合作协议》的交易对方基本情况
朱学宝先生，中国国籍，出生于1980年10月，曾就读于中南财经政法大学，本科学历。朱学宝先生近十余年主要工作重点在媒体产品开发、互联网市场渠道拓展。2013年-2014年曾领导超级玩家进行股份制改革，超级玩家于2014年11月在新三板挂牌。朱学宝曾获得武汉市优秀青年企业家、湖北省现代服务业中青年百名领军人才、武汉市3551人才等多项荣誉。
喻振先生，中国国籍，出生于1986年2月，曾就读于华中科技大学，本科学历。作为电商资深运营实战专家，喻振先生帮助多家传统企业实现电商转型，并在短期内迅速从零起点进入几何级体量增长。同时，喻振擅长电商整体运营、品牌定位、研究电子商务跨平台营销，并指导大学生电商创业，为政府做区域经济电子商务规划。喻振曾获得湖北省青年创业榜样、湖北省网商协会副会长、武汉市电子商务领军人才、电商精英会金牌导师等多项荣誉。
本次交易对方与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。
三、标的公司基本情况
(一)基本情况
企业名称：武汉集合至尊电子商务有限公司
住所：武汉市东湖开发区关山二路12号
注册号：420100000351070
法定代表人：任声
公司类型：有限责任公司
注册资本：100万元
成立日期：2013年06月09日
经营范围：网上销售服饰、箱包、鞋帽、化妆品、保健器材、办公用品、家居护理用品、电子计算机、计算机硬件、通讯设备（专营除外）；保健食品批发、零售。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）****
(二)转让前集合至尊股权结构为:
股东姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 出资比例（%）
许江伟 51 5.1 51
任声 49 4.9 49
（三）主要财务数据如下：
(1)资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015年8月31日 2014年12月31日
资产总额 60,940.49 71,924.76
负债总额 1,500.00 0
股东权益 59,440.49 71,924.76
(2)利润表主要数据
单位：元
项目 2015年1-8月 2014年1-12月
营业利润 -12,484.27 -18,245.00
利润总额 -12,484.27 -18,245.00
净利润 -12,484.27 -18,245.00
四、《股权转让协议》及《合作协议》主要内容
1、《股权转让协议》主要内容
公司、朱学宝、喻振（合称“受让方”）与许江伟、任声（合称“转让方”）签署《股权转让协议》，主要内容如下：
截至《股权转让协议》签署之日，标的公司注册资本100万元，实收资本10万元。经各方协商一致，标的股权的交易价格为8万元,转让方尚未实际缴纳至标的公司的90万元注册资本由受让方按其受让股权比例缴纳至标的公司。仟源医药以现金向许江伟购买其持有的集合至尊51%的股权，交易价格为4.08万元；朱学宝以现金向任声购买其持有的集合至尊29.4%的股权，交易价格为2.352万元；喻振以现金向任声购买其持有的集合至尊19.6%%的股权，交易价格为1.568万元。
仟源医药应于本协议生效后5个工作日内一次性向许江伟支付全部股权转让款计4.08万元；朱学宝应于本协议生效后5个工作日内一次性向任声支付全部股权转让款计2.352万元；喻振应于本协议生效后5个工作日内一次性向任声支付全部股权转让款计1.568万元。
各方同意，于本协议签署之日起5个工作日内向标的公司的主管工商局提交标的股权的全部变更登记材料。各方确认，标的公司于完成日的账面所有者权益由股权变更后的股东按其所持股权比例享有。
2、《合作协议》主要内容
公司（以下简称“甲方”）与喻振、朱学宝（以下简称“乙方”）签署《合作协议》，主要内容如下：（1）甲乙双方收购集合至尊100%股权后按其受让股权比例对集合至尊进行增资，集合至尊注册资本由100万元增至1,000万元。增资后的注册资本中，甲方认缴注册资本人民币510万元，占注册资本的51%，出资方式为货币；乙方认缴注册资本人民币490万元，占注册资本的49%，出资方式为货币。甲乙双方应在集合至尊股权登记在其名下后20天内，将全部注册资本实缴至集合至尊。
增资后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 仟源医药 510 51%
2 朱学宝 294 29.4%
3 喻振 196 19.6%
合计 1,000 100%
（2）集合至尊公司名称拟变更为：武汉仟源网络科技有限公司”（以工商行政管理局核准的名称为准）。
（3）集合至尊经营范围变更为：互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、电子公告服务，含医疗保健；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)；网上经营预包装食品（经营期限凭许可证）、化妆品、家居护理用品、生物保健系列产品（国家有专项规定的除外）、电子计算机、计算机硬件、网络产品；计算机网络技术、通讯设备（专营除外）、计算机软件及系统集成的研制、开发、销售及信息加工与技术服务；服装、鞋帽、箱包、领带、礼品、家用电器、婴幼儿用品、体育用品、家具、办公用品研究、开发、销售。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。
（4）集合至尊的运营及运营后的股权结构调整
甲乙双方收购并增资集合至尊后，集合至尊应在合理的时间内完成电子商务互联网销售平台的技术开发，在取得必要的业务资质后正式上线运营。
1）在集合至尊于合理时间内完成电子商务互联网销售平台的技术开发并正式上线运营后，若集合至尊正式运营后任意会计年度营业收入达到5,000万元且实现盈利时，则乙方有权在下一会计年度以书面形式提出将其持有的集合至尊全部或部分股权出售给仟源医药。
2）在集合至尊于合理时间内完成电子商务互联网销售平台的技术开发并正式上线运营后，集合至尊某一会计年度营业收入达到1亿元时，则仟源医药有权收购乙方持有的集合至尊全部股权。
（5）股权调整后的业绩承诺与补偿
1) 根据股权调整的约定，仟源医药收购乙方所持集合至尊股权的，乙方对
仟源医药股权收购完成后集合至尊的经营业绩作出承诺并承担补偿义务。
2) 乙方承诺仟源医药股权收购完成后连续三个会计年度（含股权收购完成
当年）集合至尊的营业收入增长分别不低于前一年度营业收入的20%、20%、20%，同时承诺每一年度实现的净利润不低于承诺营业收入的10%。
3) 当承诺期内实现的累计实际营业收入低于承诺期营业收入承诺总金额的，
乙方应按照承诺期内实现的累计实际营业收入与承诺期营业收入承诺总金额的差额占承诺期营业收入承诺总金额的比例计算应向仟源医药补偿的现金或对应的股权。补偿金额的计算公式为：补偿金额=（承诺期内累计承诺营业收入数-承诺期累计实际营业收入数）÷承诺期内累计承诺营业收入数×仟源医药收购乙方股权价款总额。
4）当承诺期内实现的累计实际净利润低于承诺期净利润承诺总金额的，乙方应按照承诺期内实现的累计实际净利润与承诺期净利润承诺总金额的差额占承诺期净利润承诺总金额的比例计算应向仟源医药补偿的现金或对应的股权。补偿金额=（承诺期内累计承诺净利润数-承诺期累计实现净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×仟源医药收购乙方股权价款总额。
5）上述对营业收入和净利润的业绩承诺及补偿金额应
