证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2015-036
山西仟源医药集团股份有限公司
关于收购四川省广汉中药饮片有限责任公司52%股权
并对其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为拓宽业务范围，进一步丰富和优化产品结构，增强公司的市场竞争能力。
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“仟源医药”或“公司”）与陈仁虎签订《股权转让协议》，公司以现金1,144万元收购陈仁虎持有的四川省广汉中药饮片有限责任公司(以下简称“广汉中药”)52%的股权,同时自然人陈劲松、唐文静分别向陈仁虎收购其持有的广汉中药24%和4%的股权；在完成股权转让后，广汉中药全体股东按各自持股比例向广汉中药增资1,391.08万元，其中公司以723.3616万元对广汉中药增资。此次收购和增资完成后，公司持有广汉中药52%的股权，广汉中药的注册资本由608.92万元增至2,000.00万元。
本次交易经公司2015年3月21日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过；本次交易金额来源于自有资金，投资额度在董事会审批权限范围内，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。
一、交易对方的基本情况
陈仁虎，身份证号：5110221970******99
联系地址：四川省资阳市乐至县高寺镇永胜聚贤村2组
陈仁虎长期从事中药饮片行业，2003年至今先后任四川奇力制药有限公司销售员、四川辅正药业有限责任公司董事长兼总经理、广汉中药董事长兼总经理。
本次交易对方与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。
二、标的公司基本情况
(一)基本情况
企业名称：四川省广汉中药饮片有限责任公司
住所：四川省广汉市小汉镇凤翔村三社
注册号：510681000039891
法定代表人：陈仁虎
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
注册资本：608.92万元
成立日期：1998年6月8日
经营范围：生产:中药饮片(净制、切制、炒制、烫制、锻制、制炭、蒸制、燀制、酒制、醋制、盐制、姜汁炙、蜜炙、煨制)、毒性饮片(净制、切制、煮制)、曲类。(药品生产许可证有效期至2015年12月31日)。零售：生化药品、中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂(仅限有药品经营许可证的分支机构经营)。
(二)转让前广汉中药股权结构为:
股东姓名 金额（万元） 出资比例（%）
陈仁虎 608.92 100
(三)经营情况：
广汉中药主要从事中药饮片的生产和销售。广汉中药的生产车间已取得新版GMP认证，产品销售网络覆盖四川省及周边地区。广汉中药“飞鸿牌”胆南星产品历史悠久，具有较好的品牌知名度。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见审计报告，广汉中药主要财务数据如下：
(1)资产负债表主要数据
单位：元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 14,242,332.39 13,792,693.61
负债总额 6,757,344.38 12,398,775.97
股东权益 7,484,988.01 1,393,917.64
(2)利润表主要数据
单位：元
项目 2014年度 2013年度
营业收入 22,183,262.15 28,749,451.24
营业成本 19,568,842.62 27,142,408.12
营业利润 1,078,738.41 -552,243.66
利润总额 1,007,174.09 -809,270.49
净利润 741,070.37 -912,200.59
(3)现金流量表主要数据
单位：元
项目 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,134,355.99 -1,097,463.06
投资活动产生的现金流量净额 12,897.82 -184,615.39
筹资活动产生的现金流量净额 2,230,600.00 1,346,850.00
现金及现金等价物净增加额 109,141.83 64,771.55
三、股权转让暨增资协议主要内容
公司（以下简称“甲方”）、陈劲松(以下简称“乙方”)、唐文静(以下简称“丙方”)与陈仁虎（以下简称“丁方”）签署关于广汉中药《股权转让暨增资协议》，主要内容如下：
1、本次股权转让标的、价款及支付
(1)甲方以现金向丁方购买广汉中药52%的股权，该股权所对应的广汉中药的注册资本为316.6384万元；乙方以现金向丁方购买广汉中药24%的股权，该股权所对应的广汉中药的注册资本为146.1408万元；丙方以现金向丁方购买广汉中药4%的股权，该股权所对应的广汉中药的注册资本为24.3568万元。
(2)根据银信资产评估有限公司就广汉中药截至2014年12月31日的股东权益所出具的银信资评报(2015)沪第0142号《山西仟源医药集团股份有限公司拟收购四川省广汉中药饮片有限责任公司52%股权所涉及的四川省广汉中药饮片有限责任公司股东部分权益价值评估报告》给出的评估结果，各方确定：甲方受让52%股权的价格为1,144万元、乙方受让24%股权的价格为528万元、丙方受让4%股权的价格为88万元。
(3)本次股权转让完成后，甲方将持有广汉中药52%股权，成为广汉中药的控股股东，将控制广汉中药的经营管理并将其纳入合并报表范围。
(4)各方同意，本次股权转让价款分二期支付：受让方应于本协议生效后15个工作日内支付第一期股权转让款，金额为本协议确定的各自股权转让价格的50%；剩余股权转让款，受让方应在标的股权完成工商变更登记后的15个工作日内支付。
(5)各方同意，各期股权转让款均支付至转让方或转让方指定的银行账户。
(6)受让方不能按照本协议按时履行支付义务的，转让方可以要求迟延履行的受让方支付迟延利息，迟延利息为逾期未支付的股权转让款的0.02%/日。
2、对广汉中药进行增资
(1)各方同意，在本次股权转让的同时，对广汉中药进行增资，本次增加注册资本1,391.08万元，增资金额为1,391.08万元，即每一元注册资本的增资价格为一元；此次增资由本协议约定的股权转让后的各股东按各自持股比例认缴，即甲方认缴723.3616万元、乙方认缴333.8592万元、丙方认缴55.6432万元、丁方认缴278.216万元。
(2)各方同意，在本协议生效且受让方已按本协议约定支付第一期股权转让款后5个工作日内完成增资款的缴付，该等增资款应缴至广汉中药的基本账户。
3、标的股权的过户及权益的转移
(1)各方同意，于第一期股权转让款支付完毕且本次增资的认缴款均已实缴至广汉中药基本账户之日起2个工作日内，向广汉中药的主管工商局提交本次股权转让及本次增资的全部变更登记材料，转让方承诺全力配合并协调广汉中药尽快完成该项变更登记。
(2)各方确认，广汉中药于完成日的账面滚存损益由本次股权变更后的新老股东共同享有或承担。
(3)转让方承诺，在本次股权转让完成前不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致广汉中药净资产减少或企业整体价值贬损的议案。
4、本次股权转让所涉广汉中药的重大事项及安排
(1)各方确认，于第一期股权转让款支付后，甲方可以派遣相关人员介入广汉中药的日常经营管理，转让方保证广汉中药现有管理层给予全面及积极的配合。
(2)为确保广汉中药经营的延续性和更好的发展，转让方承诺：确保广汉中药现有生产、技术人员不发生重大变化从而保障广汉中药的日常经营。
(3)各方确认，本次股权转让完成后即召开股东会组建董事会并选举产生董事会成员。董事会组成为：董事会成员共5名，其中3名由甲方代表担任、另2名由陈仁虎、陈劲松担任。
5、效力和终止
(1)本协议自各方签署之日起成立，于本次股权转让暨增资事宜经甲方董事会批准之日起生效。
(2)本协议生效后，为履行工商变更登记手续，各方还可能按政府有关部门要求的版本签署其它类似合同（包括将本协议分为股权转让合同、增资协议）及公司章程(以下简称“后续合同”)。后续合同的内容将来自于本协议，但为加速政府部门的审批流程以使尽早完成变更手续，在不违反法律法规的前提下，在后续合同中，关于本次转让、增资或只进行简要描述，因此各方同意：本协议具有最高效力，若后续合同的内容与本协议存在不一致之处，则应当以本协议为准。
(3)本协议于下列情形之一发生时终止：
①经各方协商一致终止；
②本次股权转让及本次增资由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；
③由于本协议一方严重违反本协议(包括但不限于本协议声明和保证部分)或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
(4)双方同意：
①如果本协议根据本条第1、2项规定终止，各方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求(该要求不得被不合理地拒绝)签署一
