证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2015-015
山西仟源医药集团股份有限公司
关于保灵集团拟收购其控股子公司澳医保灵剩余25%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次签订的《股权转让协议》尚未约定具体的转让价格，标的股权的转让价格以受让方聘请的有证券相关业务资格的评估机构对标的股权的评估值为基础，由双方协商并通过签署《补充协议》的方式确定；该《补充协议》将在评估报告出具后尽快签署，并与本协议同时生效。
2、本次股权交易需经公司股东大会审议通过后实施。
3、截至目前，本次交易对方与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。
一、交易概述
1、交易基本情况
杭州保灵集团有限公司（以下简称“保灵集团”）使用自有资金收购自然人钟海荣持有的杭州澳医保灵药业有限公司（以下简称“澳医保灵”）25%的股权。
股权转让完成后，保灵集团持有澳医保灵的股权将从75%增至100%。
2、交易审议情况
2015年2月27日山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于保灵集团拟收购其控股子公司澳医保灵剩余25%股权的议案》。
本次股权交易需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
钟海荣，身份证号：3301031959******1X
联系地址：杭州市下城区凤起里
公司提名委员会提名钟海荣担任公司第二届董事会董事，并提请本次董事会审议，本次董事会已获通过。若在本次交易完成前，经公司股东大会选举钟海荣为公司第二届董事会成员，则本次交易构成关联交易。
（二）标的公司基本情况
公司名称：杭州澳医保灵药业有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：杭州经济技术开发区23号大街668号
法定代表人：钟海荣
注册资本：14,000万元
营业执照注册号：330100400012054
经营范围：生产：药品（片剂、硬胶囊剂），片剂、胶囊、口服液类保健食品（含原料前处理和提取），蜂产品（蜂蜜、蜂产品制品），原料药（间苯三酚、醋甲唑胺、依巴斯汀、阿仑膦酸钠）（生产场地另设）；批发兼零售：预包装食品（上述经营范围除化学危险品及易制毒化学品，涉及前置审批项目的在批准的有效期内方可经营）。收购本企业生产所需的农副产品（限直接向第一产业的原始生产者收购）；服务：医药生产技术开发、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）转让前澳医保灵股权结构为：
股东姓名 金额（万元） 出资比例（%）
保灵集团 10,500 75
3,500
钟海荣 25
合计 14000 100
三、股权转让协议主要内容
保灵集团（以下简称“甲方”）与钟海荣（合称“乙方”）签署《杭州澳医保灵药业有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
（一）本次转让标的价款及支付
1、甲方以现金向乙方购买澳医保灵25%的股权，该股权所对应的澳医保灵注册资本为3,500万元。乙方同意将其持有的该等股权全部转让给甲方。
2、双方同意，标的股权的转让价格以受让方聘请的有证券相关业务资格的评估机构对标的股权的评估值为基础，由双方协商并通过签署《补充协议》的方式确定；该《补充协议》将在评估报告出具后尽快签署，并与本协议同时生效。
3、双方同意，本次交易所涉股权转让价款分两期支付，每期支付股权转让价款总额的50%：甲方应于《补充协议》生效日起15个工作日内支付第一期股权转让款，第二期股权转让款甲方应于2015年12月31日前支付。
4、双方确认，第3条规定的各期付款均由甲方代为办理乙方个人所得税申报缴纳事宜并将股权转让款扣除乙方股权转让所得个人所得税后支付给乙方。
（二）标的股权的过户及权益的转移
1、双方同意，于第一期股权转让款支付之日起5个工作日内向澳医保灵的主管工商局提交标的股权的全部变更登记材料，乙方承诺全力配合尽快完成该项变更登记。
2、双方确认，本次转让定价的审计基准日及评估基准日为2014年12月31日；澳医保灵于完成日的账面滚存损益由受让方享有或承担。为免疑义，双方明确该等账面滚存损益包括基准日的账面未分配利润及2015年1月1日起至完成日实现的损益。
（三）协议生效与终止
1、本协议自双方签署之日起成立，于本次交易经甲方股东会批准之日起生效。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
2.1 经双方协商一致终止
2.2 本次转让由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；
2.3 由于协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和
完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3、双方同意：
3.1 如果协议根据以上第2.1项、第2.2项的规定终止，双方均无需向对方承
担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助任何一方恢复至签署日的状态，包括但不限于乙方于本协议终止之日起5个工作日内返还甲方已支付的股权转让款。
3.2 如果协议根据第2.3项的规定而终止，双方除应履行以上第3.1项所述的
义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
3.3 如甲方违反支付义务未在约定时间内付款，或乙方违反承诺未配合甲方
在约定时间内向主管工商局提交变更登记材料，则守约方有权向违约方进行催告，要求其尽快履行相应义务。违约方自守约方催告之日起10个工作日内仍未履行相应义务的，则违约方应按当时应付而未付的股权转让款项为基数，以该基数每日万分之二的标准向守约方支付违约金。
（四）声明和保证
1、乙方向甲方声明、保证与承诺如下：
1.1 乙方为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的自然人，能独立承
担民事责任。
1.2 乙方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时中国
法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件。
2、甲方向乙方声明、保证与承诺如下：
2.1 甲方为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的法人，能以自己的
名义起诉、应诉并独立承担民事责任。
2.2 甲方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时中国
法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件。
2.3 甲方已根据其公司章程履行了必要的内部批准程序，有权签署与本次交
易相关的各类文件。
3、双方同意对交易对方由于自己声明或保证的失实而遭受的损失、支出的费用予以赔偿。
四、对公司的影响
本次收购澳医保灵剩余25%股权完成后，澳医保灵将成为保灵集团全资子公司，不仅提升了保灵集团对澳医保灵的管控力度，同时也增强了公司对控股子公司全方位的产业布局及管理决策能力，提高了公司在孕婴领域的竞争实力，同时也能很好的提升公司盈利能力。
五、风险提示
本次签订的《股权转让协议》尚未约定具体的转让价格，标的股权的转让价格以受让方聘请的有证券相关业务资格的评估机构对标的股权的评估值为基础，由双方协商并通过签署《补充协议》的方式确定；《补充协议》需同《股权转让协议》递交公司股东大会审批通过后与《股权转让协议》同时生效。
公司将根据项目后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第二届第十七次董事会会议决议；
2、《杭州澳医保灵药业有限公司之股权转让协议》。
特此公告
山西仟源医药集团股份有限公司
董事会
二〇一五年二月二十七日
