证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2014-087
山西仟源医药集团股份有限公司
关于收购杭州恩氏基因技术发展有限公司80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
一、交易概述
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“仟源医药”或“公司”）与施卫星、顾建东、柳志明、陈枢青签订《股权转让协议》，将使用自有资金购买杭州恩氏基因技术发展有限公司（以下简称“恩氏基因”）80%的股权。
根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报(2014)沪第837号《山西仟源医药集团股份有限公司拟收购杭州恩氏基因技术发展有限公司80%股权所涉及的杭州恩氏基因技术发展有限公司股东部分权益价值评估报告》，恩氏基因于评估基准日（2014年9月30日）股东全部权益的价值评估值为12,571.20万元,较账面净资产增值10,728.61万元，增值率为582.26%。恩氏基因80%股东权益价值为10,056.96万元。双方确定，恩氏基因80%股权转让价格为10,000万元。
本次交易完成后，公司将成为恩氏基因的控股股东。
2014年11月11日，公司第二届董事会第十五次会议审议并通过《关于收购杭州恩氏基因技术发展有限公司80%股权的议案》，公司独立董事对该议案发表了相关意见。
二、交易标的及交易对方
（一）交易标的
1、公司概况
企业名称：杭州恩氏基因技术发展有限公司
住所：杭州市滨江区滨安路1180号2号厂房3层东区
注册号：330108000002745
法定代表人：柳志明
公司类型：有限公司
注册资本：980万元
实收资本：980万元
成立日期：2006年12月15日
经营范围：技术开发、技术服务、成果转让：DNA常温长期保存技术及相关产品，基因检测技术、环境污染物质内暴露检测技术，植物、中药中间成分提取技术，新药品及营养保健食品。非医疗性健康咨询（涉及行医许可证的除外）、电子商务技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、股权结构
本次交易前恩氏基因股权结构为：
股东姓名 金额（万元） 出资比例（%）
施卫星 480.20 49%
顾建东 49.00 5%
柳志明 246.60 27%
陈枢青 186.20 19%
合计 980 100%
3、经营情况：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第114501号审计报告，恩氏基因最近一年一期的主要财务数据如下：
（1） 合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日
资产总额 17,260,654.36 23,193,116.78
负债总额 1,967,788.19 8,390,037.10
股东权益 15,292,866.17 14,803,079.68
(2)合并利润表主要数据
单位：元
项目 2014年1-9月 2013年度
营业收入 8,121,249.03 29,949,878.58
营业成本 655,202.05 2,537,610.70
营业利润 744,015.91 8,432,392.67
利润总额 814,217.51 8,501,813.26
净利润 489,786.49 7,488,404.94
归属于母公司所有者的净利润 489,786.49 7,488,404.94
(3)合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2014年1-9月 2013年度
经营活动产生的现金 -5,162,483.42 14,033,653.16
流量净额
投资活动产生的现金 6,364,850.00 -13,518,943.63
流量净额
筹资活动产生的现金 -6,310,476.38
流量净额
现金及现金等价物净 1,202,366.58 -5,795,766.85
增加额
（二）交易对方：
1、施卫星
身份证号码：3301031957********
住所：杭州市西湖区文三路***号
2、顾建东
身份证号码：3306211974********
住所：杭州市西湖区求是村
3、柳志明
身份证号码：3301031964********
住所：杭州市滨江区长河街道中兴社区中兴花园
4、陈枢青
身份证号码：3301031961********
住所：杭州市江干区景芳二区
本次交易对方与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。
三、本次交易相关协议的主要内容
公司（以下简称“甲方”）与施卫星、顾建东、柳志明、陈枢青（合称“乙方”）共同签署恩氏基因《股权转让合同》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
1、转让的价款及支付
（1）甲方拟以现金向乙方购买恩氏基因80%的股权，该股权所对应的恩氏基因注册资本为784万元。其中施卫星向甲方转让目标公司39.2%的股权，对应注册资本384.16万元；顾建东向甲方转让目标公司4%的股权，对应注册资本39.2万元；柳志明向甲方转让目标公司21.6%的股权，对应注册资本211.68万元；
陈枢青向甲方转让目标公司15.2%的股权，对应注册资本148.96万元，合计80%的股权。本次转让实施后，恩氏基因的股东认缴注册资本和所持股权比例将如下图所示：
目标公司股东 认缴注册资本(万元人民币) 持股比例
仟源医药 784 80.0%
施卫星 96.04 9.8%
顾建东 9.80 1.0%
柳志明 52.92 5.4%
陈枢青 37.24 3.8%
总计 980 100%
（2） 根据银信资产评估有限公司就恩氏基因截至基准日的股东权益所出具
的银信资评报（2014）沪第837号《山西仟源医药集团股份有限公司拟收购杭州恩氏基因技术发展有限公司80%股权所涉及的杭州恩氏基因技术发展有限公司股东部分权益价值评估报告》给出的评估结果，双方确定本次转让的价格为：
10,000万元。
（3）双方同意，本次交易的股权转让价款分二期支付：甲方应于本协议生效，且本协议第1部分第(4)条款约定的相关先决条件成就后15个工作日内支付第一期股权转让款5,000万元；第二期股权转让款5,000万元，甲方应于本协议2.5条约定的相关先决条件全部成就后15个工作日内支付。为免疑义，双方就第二期款项的支付进一步明确如下：若本协议4.1条约定的三项发明专利证书的取得日期早于2014年12月16日，则第二期股权转让款的最后支付日期为2014年12月30日；若恩氏基因未能通过2014年的高新技术企业复审，丧失高新技术企业资格，则第二期转让款中的500万元无需由恩氏基因支付给乙方各成员，即该500万元由恩氏基因享有，
