证券代码：300254 证券简称：仟源制药 公告编号：2012-009
山西仟源制药股份有限公司
第一届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西仟源制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议
（年度会议）（以下简称“本次会议”）通知于 2012 年 2 月 22 日以电话和邮件方
式发出，于 2012 年 3 月 4 日以现场的方式召开。本次会议由董事长翁占国先生主
持，应参加会议的董事 9 人，亲自出席 9 人。其中，董事宣航先生采用通讯方式
参会。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的召集、召
开符合《公司法》法律、法规等规范性文件和《公司章程》的有关规定。
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票
表决方式全体一致通过以下决议：
一、 审议通过《关于<公司 2011 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过《关于<2011 年度董事会工作报告>的议案》
《2011年度董事会工作报告》详见公司刊登在巨潮资（www.cninfo.com.cn）
等中国证监会指定信息披露网站上的《2011年度报告》第四节“董事会报告”部分。
在本次会议上，独立董事ZHUN YI ZHUN(朱依谆先生)、徐永华先生和郭海兰女士
分别向董事会提交了《2011年度独立董事述职报告》（具体内容详见中国证监会
创业板指定信息披露网站）。本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、 审议通过《关于〈公司 2011 年年度报告及年报摘要〉的议案》
公司《2011 年年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站，《2011 年年度报告摘要》内容将随后刊登在《上
海证券报》。本议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
四、 审议通过《关于〈公司 2011 年度财务决算报告〉的议案》
2011 年公司全年共实现营业总收入 310,780,744.83 元，较上年同期比较减
少 2.75%；实现利润总额 42,179,279.88 元，较上年同期比较减少 26.97%；实
现净利润 35,344,035.88 元，较上年同期比较增减少 26.34%。
内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站上披露的审计报告。
本议案需提请 2011 年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
五、 审议通过《关于〈公司 2011 年度利润分配预案〉的议案》
经立信会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度实现归属于公司股东的净
利润为 35,344,035.88 元，按实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 3,534,403.59
元后，加上年初未分配利润 29,426,498.44 元，截至 2011 年 12 月 31 日，公司可
供分配利润为 61,236,130.73 元，资本公积金余额为 377,906,712.44 元。
公司 2011 年度利润分配预案：公司以 2011 年末总股本 13,380 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发人民币 0.80 元现金（含税，扣税后实际每 10 股派 0.72 元）。
鉴于公司处于快速成长期，经营规模不断扩大，同时对流动资金需求逐渐增
加，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的
兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定的2011年度利润分配预案，该预案与
公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、
合规性、合理性。
本议案需提请 2011 年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、审议通过《关于〈公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
《公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见中国证监会
创业板指定信息披露网站。
公司保荐机构中原证券股份有限责任公司出具了《关于山西仟源制药股份有
限公司 2011 年度募集资金使用情况的专项核查意见》，立信会计师事务所有限公
司出具了《关于山西仟源制药股份有限公司 2011 年度募集资金存放与实际使用
情况鉴证报告》，上述文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案需提请 2011 年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
七．审议通过《关于〈2011 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司《2011 年度内部控制自我评价报告》内容详见中国证监会创业板指定
信息披露网站上的公告。公司保荐机构中原证券股份有限责任公司出具了《2011
年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见中国证监会创业板指定信息披露网
站。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
八、 审议通过《对公司 2011 年关联交易执行情况予以确认的议案》
公司 2010 年年度股东大会审议并通过了《关于公司 2011 年度日常关联交易
事项的议案》，同意公司 2011 年度与国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“威
奇达”）和北京大成彩印有限公司（以下简称“大成彩印”）发生原材料及物料采
购的持续性关联交易。2011 年度向威奇达计划采购阿莫西林钠/克拉维酸钾等原
料药,金额不超过 1100 万元；向大成彩印计划采购标签、说明书，金额不超过
150 万元。采购价格在参照市场公允价格水平的基础上，由公司与关联方协商确
定，原则上不超过关联方直接向独立第三方销售的平均价格水平。
2011 年日常关联交易情况见下表：
单位：万元
2011 年计划 2011 年实际
关联方 交易内容
采购金额 采购金额
威奇达 采购阿莫西林/克拉维酸钾等原料药 不超过 1,100 549.46
大成彩印 标签、说明书 不超过 150 109.28
2011 年日常关联交易平均单价情况：
单位：元
关联方 采购原材料名称 单 位 2011 年 2010 年
阿莫西林/克拉维酸钾(5:1) 公斤 1390.29 1,456.00
威奇达
克拉维酸钾/微晶纤维素(1:1) 公斤 794.87 832.74
说明书(85*250mm) 张 0.0178 0.0180
大成彩印
标签(52*27mm) 张 0.0131 0.0131
2011 年与关联方应收应付款项情况：
截止报告期末，公司因向威奇达和大成彩印采购原材料而产生的应付账款各
期末余额情况如下：
单位：万元
关联方名称 科目名称 2011 年末余额 2011 年初余额
威奇达 应付账款 180.14 385.64
大成彩印 应付账款 34.34 76.46
董事会对 2011 年公司与威奇达和大成彩印的关联交易进行了确认。关联交
易基于公司正常经营活动发生，均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，
公司亦不会因该等关联交易而对关联方产生严重依赖。
公司董事及实际控制人韩振林之兄韩雁林通过其控制的奥威生物贸易公司
持有威奇达 33%的股权，为其第二大股东；公司董事及实际控制人韩振林之妻段
素新持有 20%的股权；韩振林之姐韩晓云持有 20%的股权；董事及公司实际控制
人张彤慧之夫黄海涛持有 20%的股权，均为大成彩印的参股股东。2010 年 2 月，
翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标和宣航等六名股东兼公司董事签订了《一
致行动协议》。故回避表决该议案。
表决结果：独立董事同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，6 名关联董事回避表决。
独立董事认为：公司与关联方国药集团威奇达药业有限公司和北京大成彩色
印刷有限公司 2011 年的关联交易是基于公司正常经营活动而发生，属于正常的
商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，不存
在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因该
等关联交易而对关联方产生严重依赖。
九、 审议通过《公司 2012 年度日常关联交易事项的议案》
公司预计 2012 年与关联方国药集团威奇达药业有限公司和北京大成彩色印
刷有限公司发生原材料及物料采购的持续性关联交易。计划如下：
单位:万元
2011 年实际 2012 年计划
关联方名称 交易内容
采购金额 采购金额
威奇达 采购阿莫西林钠/克拉维酸钾等原料药 549.46 800
大成彩印 采购标签、说明 109.28 100
注：20
