证券代码：300254 证券简称：仟源制药 公告编号：2012-015
山西仟源制药股份有限公司
关于使用超募资金收购浙江海力生制药有限公司
60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏
特别提示
1、本次股权收购不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
2、本次股权收购还需提交股东大会审议批准。
3、本次收购存在收购整合风险。公司收购海力生制药后，在营销模式、技术研发、
管理、企业文化等方面需要磨合，存在一定收购整合风险。
4、本次股权收购存在盈利风险。公司收购海力生制药后，如果盈利能力达不到预
期水平，将会影响超募资金使用效益，存在一定盈利风险。
一、公司首次公开发行股票募集资金情况及已使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1188 号《关于核准山西仟源制药股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司向社会公开发行人民
币普通股 3,380 万股，每股面值 1 元，每股发行价 13.00 元，募集资金总额 43,940 万
元，扣除发行费用 4,315.77 万元，实际募集资金净额为 39,624.23 万元，其中超募资
金为 18,331.05 万元，该募集资金已于 2011 年 8 月 11 日全部到位，并经立信会计师
事务所有限公司验证，出具了信会师报字(2011)第 13254 号验资报告。公司开立了募
集资金专户对募集资金进行专户管理。
2011 年 11 月 17 日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，公司将超募资
金中的 3,000 万元永久性补充流动资金。截止本公告之日，公司剩余超募资金为
15,590.71 万元，均存放在公司募集资金专用账户内。
1
二、交易概述
（一）交易基本情况
为提高超募资金使用效率，提升公司盈利能力，提高公司核心竞争力，结合公司
发展需要，经过充分讨论并进行了可行性和必要性研究，拟使用超募资金15,000万元
和自有资金1,500万元收购舟山元泰食品有限公司（下称简称“元泰食品”）持有的浙
江海力生制药有限公司（下称简称“海力生制药”）60%股权，收购完成后海力生制药
将成为公司的控股子公司。
2012 年 3 月 4 日，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司与元泰食品、
海力生集团有限公司（以下简称“海力生集团”）签署了《股权转让协议》，本次收购
定价以银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2012）沪第 032 号评估报告给出的
评估结果为基础，确定本次转让的基准价格为 16,500 万元，最终价格有所浮动（详见本
公告“五、交易协议的主要内容”），但最高不会超过 18,000 万元。
本次股权收购不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
（二）项目审批情况
1、董事会意见
2012年1月5日召开的公司第一届董事会第十二次会议，审议通过了《公司与舟山
元泰食品有限公司签署<关于浙江海力生制药有限公司收购框架协议>的议案》 。2012
年3月4日召开的公司第一届董事会第十四次会议，审议通过了《使用超募资金收购浙江
海力生制药有限公司60%股权》的议案。
2、监事会意见
2012年3月4日召开的公司第一届监事会第六次会议审议通过了《使用超募资金收购浙江海
力生制药有限公司60%股权》的议案
3、 独立董事意见
经过认真审核后认为：公司履行了必要的审计、评估以及其他实施程序，符合《首
次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务
备忘录1号—超募资金使用》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵
2
触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
也不构成关联交易。 因此，同意以超募资金15,000万元人民币用于购买舟山元泰食品
有限公司所持浙江海力生制药有限公司60%的股权。
4、公司保荐机构中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）在核查后出具了如下
的核查意见：
（1）本次超募资金使用计划，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露备忘录第1号—超募
资金使用》等有关规定的要求，经公司董事会全体董事、监事会全体监事审议通过，
全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。
（2）本次超募资金使用计划，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东
利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等
有关规定。
（3）本次超募资金使用计划有利于公司加快业务发展步伐，提高募集资金使用效
率，提升公司经营效益，符合全体股东利益。
基于以上情况，中原证券认为公司本次使用超募资金用于收购元泰食品所持海力
生制药60%股权具有合理性、必要性和合规性，保荐机构对公司本次超募资金使用计划
无异议。
5、本次股权收购须经股东大会审议通过后生效并实施。
三、交易对方的基本情况
公司名称：舟山元泰食品有限公司
公司住所：浙江省舟山市临城新区海力生路88号
法定代表人：郑佩琢
公司类型：有限责任公司
注册资本：壹仟万元
营业执照注册号：330900000003499
3
经营范围：许可经营项目：水产品、蔬菜制品的制造、加工、销售（《食品卫生
许可证》）；一般经营项目：水产品原料收购，水产品代冻；经营本企业生产、科研
所需的原辅料材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营进料加
工和“三来一补”业务。
元泰食品的股权结构如下：
股东名称 金额（万元） 比例
海力生集团有限公司 750 75%
舟山海力生房地产发展有限公司 250 25%
合计 1,000 100%
四、交易对方控股股东基本情况
公司名称：海力生集团有限公司
公司住所：舟山市临城新区海力生路88号
法定代表人：马震洲
公司类型：有限责任公司
注册资本：伍仟万元
营业执照注册号：330900000000568
经营范围：许可经营项目：制造、加工、销售海洋药物、化工合成药及制剂、中
成药（限分支机构经营）；水果罐头、果味果冻生产、加工、销售（食品卫生许可证
有效期至2012年12月17日止）；以下限分支机构经营：内科、外科、普通外科专业、
泌尿外科专业、妇科专业、儿科、口腔科、皮肤科、医学检验科、超声诊断专业、心
电诊断专业、中医科；一般经营项目：化妆品、保健食品销售；初级水产品加工、销
售；货物及技术进出口业务；机械加工、制造、销售；酒店管理；初级水产品、农副
产品的收购；燃料油销售（不含危险品）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁
止、限制和许可经营的项目。）
海力生集团是以海洋药物、海洋生物和海洋食品精深加工等为主导产业的综合性
有限责任公司，前身是创建于1954年的舟山鱼粉厂。1993年，实施经营机制转换，组
建了舟山海力生（集团）总公司。1997年，实施现代企业制度改革，组建了浙江海力
生集团有限公司。2000年，实施产权改革，企业性质由国有独资有限公司转变为民营
4
有限责任公司。2004年，经国家工商总局批准，公司再次更名为海力生集团有限公司。
海力生集团拥有海力生制药、海力生生物科技、海博食品等十余家子公司。
海力生集团的股权结构如下：
股东名称 金额（万元） 比例
马震洲 1,515 30.30%
海力生集团有限公司工会委员会
1,340 26.80%
（职工持股会）
张明等 38 位自然人 2,145 42.90%
合计 5,000 100%
五、交易标的基本情况
（一）交易标的简介
公司名称：浙江海力生制药有限公司
公司住所：舟山市临城新区海力生路88号
法定代表人：王加斌
公司类型：有限责任公司
注册资本：贰仟万元
营业执照注册号：330900000000945
经营范围：许可经营项目：小容量注射剂、硬胶囊剂、片剂（含抗肿瘤药）、颗粒
剂、散剂、冻干粉针剂（青霉素类）、软胶囊剂、滴剂（胶囊型）、原料药（蒙脱石、
盐酸氨基葡萄糖、盐酸坦洛新、硫鸟嘌呤）制造、销售（药品生产许可证有效期至 2015
年 11 月 30 日止）；
一般经营项目：护肤类化妆品销售，药物原料收购，燃料油销售（不含危险品），
货物和技术进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营
的项目）。
海力生制药创建于1990年，原名为浙江普陀山制药厂，主要从事海洋、矿产等药
物的研发、生产与销售。系高新技术企业、省医药行业重点骨干企业、省首批创新型
试点企业。其新产品研发中心是“省级企业技术中心”和“海洋药物省级高新技术研
5
究开发中心”。
（二）交易标的股权结构
股东名称 金额（万元） 比例
海力生集团有限公司
