证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2023-026
卫宁健康科技集团股份有限公司
关于以纳里健康股权投资设立子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司纳里健康科技有限公司（以下简称“纳里健康”）全体股东拟以纳里健康的全部股权作价出资新设浙江纳里数智健康股份有限公司（暂定名，最终名称以工商核准登记名称为准，以下简称“纳里股份”），纳里股份注册资本 5,000 万元。本次交易不涉及现金投资，不涉及股权比例的变化。本次交易后，纳里 健康的原股东 成为纳里股份 的股东，纳里健康成为纳里股份的全资子公司。纳里股份将成为公司的控股孙公司，仍作为公司“1+X”战略云医方向平台。
本次投资设立子公司涉及办理工商注册登记及股权过户等相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。
一、投资暨关联交易概述
1、2023 年 2 月 8 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通
过了《关于以纳里健康股权投资设立子公司暨关联交易的议案 》，公司及纳里健康其他股东，经友好协商，一致同意以所持有的纳里健康股权同比例出资新设纳里股份，纳里健康的原股东成为纳里股份的股东，纳里健康成为纳里股份的全资子公司。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，纳里
健康的间接股东上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙 ）（ 以下简称“卫康亿”）系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工持股平台，为公司关联方。本次对外投资构成关联交易。
3、公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以纳里健康股权投资设立子公司暨关联交易的议案》，关联董事周炜、刘宁、WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。公司独立董事对该关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。上述关联交易在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、纳里健康及纳里股份的基本情况
1、纳里健康的基本情况
公司名称：纳里健康科技有限公司
统一社会信用代码：91330108689062083P
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：杭州市滨江区江南大道 3688 号通策广场 2 幢 901 室
法定代表人：刘琛
注册资本：10090.8174 万元人民币
成立日期：2009 年 5 月 12 日
营业期限：2009 年 5 月 12 日至 2029 年 5 月 11 日
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;健康咨询服务(不含诊疗服务);养生保健服务(非医疗);中医养生保健服务(非医疗);远程健康管理服务;移动终端设备销售;仪器仪表销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);软件开发;软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;数据处理和存储支持服务;物联网技术服务;物联网技术研发;物联网设备销售;物联
网应用服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:互联网信息服务;第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构：
认缴出资额
股东名称/姓名 持股比例
（万元）
卫宁健康科技集团股份有限公司 750 7.4325%
卫宁互联网科技有限公司注 6,250 61.9375%
杭州阜通投资合伙企业（有限合伙） 1,340.8174 13.2875%
刘琛 1,750 17.3425%
合计 10,090.8174 100.00%
注：卫宁互联网科技有限公司为公司全资子公司，公司与卫宁互联网科技有限公司合计持有纳里健康 69.37%的股权。纳里健康为公司控股孙公司。
经北京中永政通会计师事务所(普通合伙)审计，并出具了中永政
通审字（2023）第 A1-0150 号审计报告，截至 2022 年 7 月 31 日，纳
里健康账面资产总额 24,782.30 万元，负债总额 19,776.29 万元，所
有者权益 5,006.01 万元。2022 年 1-7 月实现营业收入 4,275.24 万
元，利润总额-4,511.25 万元，净利润-3,575.84 万元。
纳里健康不存在被质押、查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。
2、纳里股份（投资标的）的基本情况
企业名称：浙江纳里数智健康股份有限公司（暂定名，最终名称以工商核准登记名称为准）
类型：股份有限公司
注册资本：5000 万元
住所：杭州市余杭区余杭街道文一西路 1818-1 号 5G 创新园 1 幢
520 室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；中医养 生保 健服 务（非医疗 ）；远 程健康管理 服务；移动终端设备销售；仪器仪表销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；信息系统集成 服务；数据处理和存储支持服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网设备销售；物联网应用服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
股权结构：
认缴出资额
发起人名称/姓名 出资方式 出资比例
（万元）
卫宁健康科技集团股份有限公司 371.625 7.4325%
卫宁互联网科技有限公司 纳里健康 3,096.875 61.9375%
杭州阜通投资合伙企业（有限合伙） 的股权 664.375 13.2875%
刘琛 867.125 17.3425%
合计 5,000.00 100.00%
纳里股份的名称、注册资本、住所、经营范围等基本信息，以当地工商管理部门最终核定结果为准。
三、关联方基本情况
企业名称：上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1JUUYT55
成立日期：2019 年 11 月 29 日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2019 年 11 月 29 日至 2039 年 11 月 28 日
执行事务合伙人：周炜
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号（上海横泰
经济开发区）
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
卫康亿出资情况如下：
认缴出资额
合伙人 公司任职 出资比例 备注
（万元）
普通合伙人、执
周炜 董事长 650 12.6214%
行事务合伙人
刘宁 副董事长 600 11.6505% 普通合伙人
WANG TAO
董事、总裁 600 11.6505% 普通合伙人
（王涛）
董事、高级副
靳茂 总裁、董事会 550 10.6796% 普通合伙人
秘书
王利 财务总监 350 6.7961% 普通合伙人
孙嘉明 高级副总裁 150 2.9126% 有限合伙人
其他 20 名核心员工小计 2,250 43.6893% 有限合伙人
合计 5,150 100.00%
财务数据：卫康亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工持股平台，不实际开展经营活动，暂无相关财务数据。
关联关系：卫康亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工持股平台，根据《深圳证 券交 易所 创业 板股票上市 规则 》，卫康亿为公司关联方。
卫康亿持有纳里健康股东杭州阜通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州阜通”）26.1035%的份额，从而间接享有纳里健康3.4685%的权益。
四、其他方基本情况
1、杭州阜通投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330108341965601C
成立日期：2015 年 6 月 9 日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2015 年 6 月 9 日至长期
执行事务合伙人：董津
主要经营场所：浙江省杭州市滨江区滨安路 1197 号 7 幢 370 室
经营范围：实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
财务数据：杭州阜通
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