证券简称：卫宁健康 证券代码：300253
卫宁健康科技集团股份有限公司
2026 年限制性股票激励计划
（草案）
卫宁健康科技集团股份有限公司
二〇二六年二月
声明
本公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
I
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律法规、规章、规范性文件，以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件及归属安排后，可在归属期内以授予价格分次获授公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予 10,000 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的 4.51%。其中首次授予 9,600 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 4.33%，约占本激励计划拟授予总额的 96.00%，预留授予400 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.18%，约占本激励计划拟授予总额的 4.00%。
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划的限制性股票授予价格（含预留授予）为 5.32 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成归属登记之前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和权益数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总计 703 人，包括本激励计划公告时在本公司（含下属子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（包含外籍员工）。首次授予的激励对象不包含独立董事，也不包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股
II
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。激励对象每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件，首次授予权益在首次授予之日起满 12 个月后分四期归属，每期归属的比例依次分别为 35%、25%、20%、20%。若预留授予部分权益于 2026 年三季报披露前授予完成，则预留授予部分各个批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致，若预留授予部分在 2026 年三季报披露后授予完成，则预留授予权益在预留授予之日起满 12 个月后分三期归属，每期归属的比例分别为 35%、35%、30%。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
III
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划资金来源为合法自筹资金，卫宁健康承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过后，经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留授予部分权益在本股权激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目录
声明......I
特别提示......II
第一章 释义......1
第二章 实施激励计划的目的......2
第三章 本激励计划的管理机构......3
第四章 激励对象的确定依据和范围......4
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...... 6
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 8
第七章 授予价格和授予价格的确定方法...... 11
第八章 限制性股票的授予及归属条件......12
第九章 限制性股票激励计划的实施程序......16
第十章 本激励计划的调整方法和程序......19
第十一章 限制性股票的会计处理......21
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......23
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理......25
第十四章 附则......28
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
卫宁健康、本公司、公 指 卫宁健康科技集团股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 《卫宁健康科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
划（草案）》
限制性股票、第二类限 指 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，
制性股票 按约定比例分次获授并登记的本公司 A 股普通股股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董
激励对象 指 事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及
董事会认为需要激励的其他人员（包含外籍员工）
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励对象获
授公司每股股票的价格
有效期 指 自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 激励对象满足第二类限制性股票获益条件后，上市公司将股票
登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需
满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足第二类限制性股票获益条件后，获授股票完成登
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》
《公司章程》 指 《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 实施激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住核心骨干，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止，股东会可以在其权限范围内将与本激励计划部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负
