杭州初灵信息技术股份有限公司
章 程
2024 年 4 月
目 录
第一章 总 则 ......2
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股 份 ......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会 ......7
第一节 股 东 ......7
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集......12
第四节 股东大会的提案与通知......13
第五节 股东大会的召开......15
第六节 股东大会的表决和决议......18
第五章 董事会 ......22
第一节 董 事 ......22
第二节 董事会 ......25
第六章 总经理及其他高级管理人员......31
第七章 监事会 ......32
第一节 监 事 ......32
第二节 监事会 ......33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......34
第一节 财务会计制度......34
第二节 内部审计 ......37
第三节 会计师事务所的聘任......37
第九章 通知和公告 ......38
第一节 通知 ......38
第二节 公告 ......39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......39
第一节 合并、分立、增资和减资 ......39
第二节 解散和清算 ......40
第十一章 修改章程 ......41
第十二章 附 则 ......42
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司注册名称
中文名称：杭州初灵信息技术股份有限公司
英文名称：Hangzhou CNCR-IT Co.,Ltd
第三条 公司住所：杭州市滨江区西兴街道物联网街 259 号，邮政编码：310051。
第四条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由原杭州初灵信息技术有限公司整体变更，并由全体发起人采取发起设立方式设立；公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为 330108000000748。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1000 万股，于 2011 年 8 月 3
日在深圳证券交易所上市。
第七条 公司注册资本为人民币 21406.7479 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责人。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司建立党的工作机构，配备足够党务工作人员，为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：集中资源，致力于为社会创造简单、高效、轻松的信息交换方式，持续进行数据接入技术和设备的研发、制造、销售及服务上的投入，不断开发新技术、发展新产品，提高产品质量，降低产品成本，增强产品在国内外的市场竞争力，以取得最佳的经济效益，为公司及全体股东谋取最大的收益，使公司成为全国最大的信息交换技术及方案的提供商之一。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；计算机系统服务；通信设备制造；通信设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；集成电路制造；集成电路销售；网络设备销售；网络设备制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；影视录放设备制造；仪器仪表销售；机械设备销售；通讯设备销售；网络技术服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；智能家庭消费设备制造，智能家庭消费设备销售；信息安全设备制造，信息安全设备销售；电子测量仪器制造，电子测量仪器销售；配电开关控制设备制造，配电开关控制设备销售；计算机软硬件及外围设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第三章 股份
第一节股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股金额为人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 全体发起人均以其拥有的杭州初灵信息技术有限公司经审计后的净资产作为出资，认购公司的股份。
公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
上海玄战电子有限公司以其在杭州初灵信息技术有限公司中的股权对应的经审计的净资产认购 2,345.1 万股；
何军强以其在杭州初灵信息技术有限公司中的股权对应的经审计的净资产认购150 万股；
都辉以其在杭州初灵信息技术有限公司中的股权对应的经审计的净资产认购142.5 万股；
李斌以其在杭州初灵信息技术有限公司中的股权对应的经审计的净资产认购99.9 万股；
顾士平以其在杭州初灵信息技术有限公司中的股权对应的经审计的净资产认购99 万股；
金兰以其在杭州初灵信息技术有限公司中的股权对应的经审计的净资产认购 51万股；
杨可明、蒋勤、殷延东、杨桂飞、郭希侠、邵宏伟分别以其在杭州初灵信息技术有限公司中的股权对应的经审计的净资产认购 12 万股；
任忠惠以其在杭州初灵信息技术有限公司中的股权对应的经审计的净资产认购
10.2 万股；
肖友任以其在杭州初灵信息技术有限公司中的股权对应的经审计的净资产认购7.8 万股；
王力成、陈连清、张婷分别以其在杭州初灵信息技术有限公司中的股权对应的经审计的净资产认购 7.5 万股。
上述发起人出资时间为 2009 年 8 月 18 日。
第二十条 公司股份总数为 21406.7479 万股，公司的股本结构为：普通股
21406.7479 万股，无其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员在本公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。除此之外，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十条 公司持有 5%以上的股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性
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