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北京市康达律师事务所
关于依米康科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字【2021】第 3023 号
二零二一年十月
目 录
释 义...... 2
正 文...... 6
一、公司实施本次激励计划的主体资格...... 6
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性...... 7
三、本次激励计划应当履行的法定程序...... 19
四、本次激励计划激励对象的确定...... 22
五、本次激励计划的信息披露...... 22
六、关于公司是否为激励对象提供财务资助的核查...... 22七、关于本次激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的核查...... 22
八、关于公司关联董事是否履行回避义务的核查...... 23
九、结论性意见...... 23
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：
简称 - 含义
本所 指 北京市康达律师事务所
依米康/上市公司/公 指 依米康科技集团股份有限公司
司
《激励计划（草案）》 指 《依米康科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》
《考核管理办法》 指 《依米康科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
《北京市康达律师事务所关于依米康科技集团股份有限公
《法律意见书》 指 司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（康
达法意字【2021】第 3023 号）
本次激励计划/本计 指 依米康 2021 年限制性股票激励计划
划
限制性股票、第二类 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票 件后分次获得并登记的上市公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指 信息数据领域任职的高级管理人员以及董事会认为需要激
励的其他人员
授予日 指 上市公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
获得公司股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效的期间
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票所
需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《依米康科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
北京市康达律师事务所
关于依米康科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字[2021]第 3023 号
致：依米康科技集团股份有限公司
本所接受依米康的委托，作为公司本次激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等现行法律、法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
依米康及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供依米康为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任；同意公司在相关备案或公告文件中部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
正 文
一、公司具备实施本次激励计划的主体资格
（一）依米康依法设立且有效存续的上市公司
经核查，依米康前身四川依米康制冷设备有限公司成立于 2002 年 9 月 12
日，于 2009 年 9 月 17 日整体变更为股份有限公司。经中国证监会《关于核准四
川依米康环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1104 号）核准，并经深交所《关于四川依米康环境科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]228 号）同意，依米康
首次公开发行的股票于 2011 年 8 月 3 日在深交所创业板挂牌上市，股票简称：
依米康，股票代码：300249。
依米康现持有成都高新技术产业开发区市场监督管理局于 2019 年 11 月 20
日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》，依米康基本情况如下：
公司名称 依米康科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 91510100740327535Y
类型 股份有限公司
法定代表人 张菀
注册资本 43,747.0194 万元
成立日期 2002 年 9 月 12 日
营业期限 2002 年 9 月 12 日至长期
住所 成都高新区科园南二路二号
生产、销售、维修及安装制冷设备、空调、不间断电源、电池及相关
产品、环境保护专用设备、空气净化器、电子产品；计算机系统集成；
提供环境工程技术咨询及相关工程服务（工程类凭相关资质证书从事
经营范围 经营）；节能技术的研发、应用、推广；节能工程设计、工程施工（工
程类凭相关资质证书从事经营）、技术咨询和技术服务；合同能源管
理；房屋租赁；物业管理服务（凭资质许可证从事经营）；货物、技
术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在依据法律、法规和《公司章程》规定应予终止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形。
（二）依米康不存在不得实施本次激励计划的情形
根据公司公开披露的文件、公司出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，依米康不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
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