300249 深市 依米康

                依米康科技集团股份有限公司

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          独立董事关于第四届董事会第三十次会议

                  相关事项的独立意见

    我们作为依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的 独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《依米康科技集团股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事制度》的相关规定，本着对公司、全 体股东及投资者负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第三十 次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司转让腾龙资产 100%股权及债务重组的独立意见

    通过本次股权转让及债务重组有利于公司加快资金回笼，改善资产负债结构 及经营性现金流量状况，符合公司整体发展战略。本次交易符合国家法律、法规 和其他规范性文件的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是 中小股东利益的情形。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第四届董事会第三十次 会议审议通过，上述董事会会议的召集召开程序、表决程序符合《公司法》《公 司章程》以及相关规范性文件的规定，该事项的决策程序合法合规。我们同意公 司本次股权转让及债务重组事项，并同意将《关于转让腾龙资产 100%股权及债 务重组的议案》提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

    二、关于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
 见

    通过对《依米康科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“激励计划”）及其摘要审议后，我们认为：

    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励 计划的主体资格。


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  2、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励计划所确定的首次授予的激励对象包括公司（含子公司）信息数据领域任职的高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。上述激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  本次激励计划所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合《依米康科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、归属期、归属条件等事项）符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司的激励、约束机制，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，增强公司核心管理人员、核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将该激励事

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项提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

    三、关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定指标
的科学性和合理性的独立意见

  通过对《依米康科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容审核后，我们认为：

  1、公司 2021 年限制性股票激励计划所设定的考核指标，包括公司层面的业绩考核、业务单元层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  2、本次激励计划选取信息数据领域归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为公司层面业绩考核指标，该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本次激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

  3、除公司层面的业绩考核外，公司对业务单元层面及个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在业务单元层面及个人层面考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件以及具体的归属数量。

  综上，我们一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

                                  依米康科技集团股份有限公司独立董事
                                                周勇  赵洪功

                                                2021 年 10 月 25 日