证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2021-062
依米康科技集团股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会
议于 2021 年 9 月 24 日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于
2021 年 9 月 28 日在公司会议室以现场及通讯相结合的形式召开。本次会议应参加
董事 5 人，实际参加董事 5 人，会议由董事长孙屹峥先生主持；公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议程序合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事认真审议，以投票表决方式作出了如下决议：
审议通过《关于转让 VALUEBIOTECH S.R.L 股权暨关联交易的议案》
公司为集中资源发展信息数据领域业务，已于 2020 年 9 月 28 日完成了医疗健
康领域业务实施主体桑瑞思医疗科技有限公司（原名“四川桑瑞思环境技术工程有限公司”，以下简称“桑瑞思”）100%股权转让的股权交割手续。因公司参股子公司VALUEBIOTECH S.R.L 意大利智能手术机器人技术研发公司（以下简称“VBT”）为医疗健康领域的投资标的，为避免与桑瑞思产生同业竞争，公司在剥离桑瑞思时计划在其股权交割完成后一年内出让所持有的 VBT 股权。
截止目前，公司持有 VBT 5.27%股权（对应 VBT 注册资本额为 1,581.48 欧元，
实际缴纳注册资本金为 769.23 欧元，按照 2016 年 11 月 25 日实际支付算，实际缴
纳注册资本金折合人民币为 367.90 万元），公司拟以人民币 407.66 万元将持有的VBT 5.27%股权转给关联法人桑瑞思。本次交易完成后，公司将不再持有 VBT 股权，VBT 不再为公司参股子公司。
考虑到 VBT 尚处于研发阶段，未实现盈利，经协议双方友好协商同意本次股
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权转让价格参照 VBT 于 2021 年 3 月新引进投资者的增资价格确定，即 2021 年 3
月 Azimut Enterprises S.r.l.投资 200 万欧元、取得 VBT 公司 5,853.66 欧元出资额，
增资价格约为 341.67 欧元/股。本次转让 VBT 5.27%股权价格为 540,338.86 欧元，
按照《股权转让协议》签署之日中国人民银行公布的欧元/人民币中间价 7.5445 元换算为人民币 407.66 万元。
公司董事长、控股股东及实际控制人之一孙屹峥先生持有桑瑞思 80%股权，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，桑瑞思为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
董事会审议认为：公司本次转让所持有的 VBT 股权系履行公司于 2020 年剥
离桑瑞思时作出的避免与桑瑞思同业竞争的承诺，符合公司发展战略，符合公司实际经营需要。本次交易定价参照 VBT 最近一次增资价格确定，遵循市场定价原则，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定；本次交易有利于公司的正常经营和稳定发展，符合公司及公司股东的整体利益，不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益；本次关联交易符合诚实信用、自愿的原则，遵循了公平、公开、公允的原则。
同时董事会同意授权公司总经理兼法定代表人张菀女士代表公司签署本次股权转让暨关联交易事项涉及的相关文件，并组织人员协助桑瑞思完成境外投资相关的备案/注销手续，以及督促 VBT 依其所在地法律规定完成公司注册登记变更手续。
关联董事孙屹峥先生和张菀女士对本议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决票
数的 100%，全票表决通过。
公司独立董事对转让 VALUEBIOTECH S.R.L 股权暨关联交易事项发表了同
意的独立意见；独立意见及本次关联交易的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
（一）第四届董事会第二十九次会议决议；
（二）深圳证券交易所要求的其他文件。
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特此公告。
依米康科技集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 29 日
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