依米康科技集团股份有限公司
关于转让VALUEBIOTECH S.R.L股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“依米康”）为集中资源
发展信息数据领域业务，已于 2020 年 9 月 28 日完成了医疗健康领域业务实施
主体桑瑞思医疗科技有限公司（原名“四川桑瑞思环境技术工程有限公司”，以下简称“桑瑞思”）100%股权转让的股权交割手续。因公司参股子公司VALUEBIOTECH S.R.L 意大利智能手术机器人技术研发公司（以下简称“VBT”）为医疗健康领域的投资标的，为避免与桑瑞思产生同业竞争，公司在剥离桑瑞思时计划在其股权交割完成后一年内出让所持有的 VBT 股权。
截止目前，公司持有 VBT5.27%股权（对应 VBT 注册资本额为 1,581.48 欧
元，实际缴纳注册资本金为 769.23 欧元，按照 2016 年 11 月 25 日实际支付
算，实际缴纳注册资本金折合人民币为 367.90 万元），公司拟以人民币 407.66万元将持有的 VBT5.27%股权转给关联法人桑瑞思。本次交易完成后，公司将不再持有 VBT 股权，VBT 不再为公司参股子公司。
（二）关联关系
公司董事长、控股股东及实际控制人之一孙屹峥先生持有桑瑞思 80%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，桑瑞思为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序及协议签署情况
1、审批程序
（1）公司于 2021 年 7 月 9 日向 VBT 其他股东发送了《出让意向通知》，
并于 2021 年 9 月 10 日收到 VBT 第一大股东 Azimut Enterprises S.r.l.签署的
《关于放弃优先受让权的确认书》，根据意大利相关法律规定，VBT 第一大股
东签署《关于放弃优先受让权的确认书》可视同 VBT 其他股东均放弃股权优先
受让权。
（2）公司于 2021 年 9 月 28 日召开第四届董事会第二十九次会议，以“同
意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票”的表决结果，审议通过了公司《关于转让
VALUEBIOTECH S.R.L 股权暨关联交易的议案》，关联董事孙屹峥先生、张菀
女士对本议案回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
（3）公司于 2021 年 9 月 28 日召开第四届监事会第二十二次会议，以“同
意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票”的表决结果，全票审议通过了公司《关于转让
VALUEBIOTECH S.R.L 股权暨关联交易的议案》。
（4）桑瑞思于 2021 年 9 月 28 日召开股东会，同意受让依米康出让的
VBT 5.27%股权，并同意签署《股权转让协议》。
2、协议签署及生效
依米康与桑瑞思已于 2021 年 9 月 28 日签署附生效条件的《股权转让协
议》。截止本公告披露日，该股权转让协议已生效。
（四）本次交易属于公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审
议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）桑瑞思基本情况
公司名称 桑瑞思医疗科技有限公司
成立日期 2004年8月6日
统一社会信用代码 915100007653582826
注册地址 成都高新区科园南二路二号
法定代表人 佃海燕
注册资本 10,000万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
许可项目：第三类医疗器械经营；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程
经营范围 施工；消防设施工程施工；建设工程设计；技术进出口；货物进出口；特种
设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；普通机械设备安装服务；建筑装饰材料销售；电子专用材料销售；电
力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；大气环境污染防治服
务；环境应急治理服务；环境保护专用设备销售；专业设计服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；采购代理服务；科技中
介服务；节能管理服务；室内空气污染治理；软件开发；信息系统集成服
务；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
股权结构 孙屹峥持股80%、孙好好持股20%
（二）桑瑞思主要历史沿革
（1）桑瑞思于 2004 年 8 月 6 日由自然人李志、陈文敏共同出资设立，设
立时注册资本为 300.00 万元，其中李志以货币出资 270.00 万元，占注册资本的
90.00%；陈文敏以货币出资 30.00 万元，占注册资本的 10.00%。上述出资业经
四川新科会计师事务所审验，并出具“新验〔2004〕第 8-6 号”验资报告。
（2）2005 年 5 月 16 日，桑瑞思通过股东会决议，同意原股东李志、陈文
敏以货币资金认缴公司新增注册资本 500.00 万元，该增资事项由四川大家会计
师事务所出具了“川大家验字[2005]第 148 号”验资报告审验。变更后桑瑞思注册
资本为 800.00 万元，其中李志出资 720.00 万元，占注册资本的 90.00%；陈文
敏出资 80.00 万元，占注册资本的 10.00%。
（3）2006 年 10 月 18 日，根据李志、张菀签订的《股权转让协议》，李志
将其持有的桑瑞思 90.00%股份转让给张菀，根据陈文敏、孙屹峥签订的《股权
转让协议》，陈文敏将其持有的桑瑞思 10.00%股份转让给孙屹峥。
（4）2007 年 11 月 28 日，根据张菀、孙屹峥、四川依米康制冷设备有限
公司（依米康前身）签订的《股权转让协议》，张菀和孙屹峥将其持有的全部桑
瑞思股份转让给依米康。
（5）2009 年 7 月 28 日，桑瑞思通过股东会决议，同意原股东依米康以货
币资金认缴公司新增注册资本 700.00 万元，该增资事项由四川冠信会计师事务
所有限公司出具了“川冠信验字（2009）第 106 号”验资报告审验。本次增资
后，桑瑞思的注册资本变更为 1,500.00 万元，由依米康 100.00%控股。
（6）2011 年 9 月 29 日，桑瑞思通过股东会决议，同意原股东依米康以货
币资金认缴公司新增注册资本 4,500.00 万元，该增资事项由信永中和会计师事务所出具了“XYZH/2011CDA4022 号”验资报告审验。本次增资后桑瑞思的注册资本变更为 6,000.00 万元，由依米康 100.00%控股。
（7）2016 年 11 月 29 日，桑瑞思通过股东会决议，同意原股东依米康以
货币资金认缴公司新增注册资本 4,000.00 万元，实际出资 2000 万元，剩余
2,000 万元出资截止时间为 2021 年 10 月 30 日。变更后桑瑞思出资资本为
10,000 万元，股权结构为依米康认缴出资 10,000 万元，占注册资本的 100%；实缴出资 8,000 万元，占注册资本的 80%。
（8）2020 年 6 月 5 日，根据依米康与孙屹峥、孙好好及桑瑞思签订的
《股权转让协议》，依米康将其所持有的桑瑞思 100%股权转让给孙屹峥、孙好好。转让后，孙屹峥持有桑瑞思 80%的股权，孙好好持有桑瑞思 20%的股权。
（三）主要业务及财务数据
桑瑞思以医疗健康领域业务为主营业务，为客户提供手术室建设全生命周
期解决方案及手术室数字化智能产品。截至 2020 年 12 月 31 日，桑瑞思总资产
41,677.35 万元，净资产 5,635.40 万元；2020 年 1-12 月，桑瑞思主营业务收入
40,014.85 万元，净利润-60.04 万元。
（四）关联关系说明
本次交易的对手方为桑瑞思，公司董事长、控股股东和实际控制人之一孙屹峥先生持有桑瑞思 80%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，桑瑞思为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
桑瑞思股东为孙屹峥先生及孙好好女士，孙屹峥先生、张菀女士为公司控股股东及实际控制人，为夫妻关系，孙晶晶女士、孙好好女士系孙屹峥和张菀夫妇的女儿，其四人均为公司前十名股东。孙屹峥先生任公司董事长，张菀女士任公司董事、总经理兼法定代表人，孙晶晶女士为公司高级管理人员。
除以上关系外，桑瑞思不存在与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（五）履约能力分析
桑瑞思具有较好的公司信誉，经营稳定，不存在受到相关行政等处罚及被
列为失信被执行人的情况，具有较强的履约能力。
三、交易标的基本情况
VBT 是一家根据意大利法律注册成立的公司，成立于 2012 年 3 月，为活
跃于生物医学领域的初创公司。其基本信息如下：
（一）工商基本信息
公司名称 ValueBioTech S.r.l
企业性质 有限责任公司
总股份 30,000.00 欧元
注册及营业地址 Milano（MI）Via Cusani 4 Cap 20121
财税代码及注册号 07784610961
成立日期 2012 年 3 月 20 日
营业截止日期 2050 年 12 月 31 日
主营业务 微创手术、内窥镜及其他介入手术技术的研究、开发、验证以及新
工艺研发
（二）标的公司股权变动及股本结构
1、VBT 股权变动
（1）2016 年 11 月 11 日，为拓展公司医疗健康领域业务，公司召开第三
届董事会第十七次会议审议通过《关于对 VALUEBIOTECH S.R.L.增资暨对外
投资的议案》，同意公司出资 500,000.00 欧元对 VBT 实施增资，对应 VBT 注册
资本为 769.23 欧元，占 VBT 增资实施后股份总额的 6.36%（增资实施后 VBT
注册资本为 12,092.31 欧元）。公司已于 2016 年 11 月 25 日支付增资款，按照当
天汇率折合人民币 367.90 万元。
（2）2018 年 6 月，VBT 向股东发出了征集追加投资意向的通知，股东
Grupp
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