依米康科技集团股份有限公司
关于转让全资子公司四川桑瑞思环境技术工程有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，经公司董事会审议通过后，尚须提交股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对本次关联交易相关事项回避表决。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
3、因实施本次交易将导致合并报表范围发生变化，且交易对手方为公司董事长、控股股东及实际控制人之一孙屹峥先生及其一致行动人，本次交易完成后，将存在新增关联交易、关联担保及可能产生同业竞争的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）基本情况
1、概述
依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”，“依米康”，“上市公司”）业务涉及信息数据、医疗健康、环保治理三大领域，基于公司战略发展考虑，为进一步整合和优化公司现有的业务结构，集中资源发展信息数据领域业务，拟将医疗健康领域业务的实施主体四川桑瑞思环境技术工程有限公司（以下简称“桑瑞思”或“标的公司”）100%股权（对应出资额
10,000 万元，实缴出资额 8,000 万元）作价 5,137.38 万元转让给公司董事长、控股股东和实
际控制人之一孙屹峥先生及其一致行动人孙好好女士（以下简称“收购方”），其中孙屹峥先生
以 4,109.90 万元的价格受让桑瑞思 80%股权（对应出资额 8,000 万元，其中实缴到位出资额
6,400 万元、未实缴到位出资额 1,600 万元）；孙好好女士以 1,027.48 万元的价格受让桑瑞思
剩余 20%股权（对应出资额 2,000 万元，其中实缴到位出资额 1,600 万元、未实缴到位出资额
400 万元）。本次交易完成后，公司将不再持有桑瑞思股权，桑瑞思不再为公司子公司。
通过本次交易，依米康未来将集中资源加速发展信息数据领域业务，充分利用上市公司的融资优势，借助资本市场，进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高公司资产质量，增强公司的持续盈利能力。同时，孙屹峥先生及其一致行动人愿意共同受让桑瑞思 100%股权，拟将桑瑞思的主营业务聚焦医疗健康领域，加大技术研发投入，推进经营模式转型和技术、产品创新，努力将桑瑞思打造成为医疗科技型企业。
2、交易定价
公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）、天源资产评
估有限公司（以下简“天源评估”）以 2020 年 4 月 30 日为基准日，分别对桑瑞思的财务报告
进行了审计、对桑瑞思的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《四川桑瑞思环境技术工程有限公司审计报告》（编号：XYZH/2020CDA40138）、《依米康科技集团股份有限公司拟转让股权涉及的四川桑瑞思环境技术工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：天源评报字〔2020〕第 0215 号）。
截至评估基准日，桑瑞思账面资产总额 345,061,089.40 元，账面负债总额 298,884,242.51
元，所有者权益 46,176,846.89 元。评估对象在评估基准日的评估结果为 5,137.38 万元。根据上述审计、评估结果，交易双方同意按照桑瑞思股东的全部权益评估值作为本次交易作价，即桑瑞思 100%股权交易定价为 5,137.38 万元。
（二）关联关系
本次交易对方孙屹峥先生任公司董事长且为控股股东和实际控制人之一，孙好好女士系孙屹峥先生的女儿，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序及协议签署情况
1、审批程序
（1）公司于 2020 年 6 月 5 日召开第四届董事会第十七次会议，以“同意 3 票、反对 0
票、弃权 0 票”的表决结果，审议通过了公司《关于转让全资子公司四川桑瑞思环境技术工程有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事孙屹峥先生、张菀女士对本议案回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意该议案的独立意见。
本次交易经公司董事会审议通过后，尚须获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对本次关联交易相关事项回避表决。
（2）公司于 2020 年 6 月 5 日召开第四届监事会第十二次会议，以“同意 3 票、反对 0
票、弃权 0 票”的表决结果，全票审议通过了公司《关于转让全资子公司四川桑瑞思环境技术工程有限公司股权暨关联交易的议案》。
2、协议签署及生效
股权出让方依米康、受让方孙屹峥先生及孙好好女士、标的公司桑瑞思于 2020 年 6 月 5
日签署附生效条件的《股权转让协议》及三个附件（包含《附件 1：桑瑞思与依米康及其下属企业因本次股权转让而形成的关联交易及其后续处理安排》、《附件 2：桑瑞思已签署的ICT 合同清单》、《附件 3：承诺函》）。
上述协议经各方签字盖章且按各方章程规定的决策权限获得董事会/股东（大）会批准之日起生效。
截止本公告日，上述协议尚须经公司股东大会批准通过后方可生效。
（四）本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
本次交易的对手方为公司董事长、控股股东和实际控制人之一孙屹峥先生及其女儿孙好好女士，孙屹峥先生、孙好好女士为公司的关联自然人，其基本信息如下：
（一）孙屹峥先生基本信息
孙屹峥，男，1960 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权。曾担任中电集团天津第
四十六研究所工程师、美国力博特公司成都办事处经理、成都启阳通信设备有限公司总经理等职。2002 年 起 任 职 于 四 川 依 米 康 制 冷 设 备 有 限 公 司 （ 依 米 康 前 身 ）， 历 任 总 经 理 一 职 。
2009 年 9 月起连任依米康董事长；2018 年 11 月 19 日起担任公司第四届董事会董事长，任期
三年；孙屹峥先生系公司控股股东和实际控制人之一。
孙屹峥先生目前持有公司股份 71,255,500 股，占公司当前总股本比例为 16.29%，孙屹峥
先生及其配偶张菀女士二人合计持有公司股份 146,660,000 股，占公司当前总股本比例为33.52%，孙屹峥、张菀夫妇二人为公司控股股东及实际控制人。
（二）孙好好女士基本信息
孙好好，女，1994 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权。目前担任桑瑞思市场总监
助理一职。孙好好女士系孙屹峥先生的女儿，目前持有公司股份 5,154,564 股，占公司当前总股本比例为 1.18%。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司全资子公司--四川桑瑞思环境技术工程有限公司的 100%股权。桑瑞
思的基本情况如下：
（一）桑瑞思基本情况
1、桑瑞思基本信息
成立日期 2004年8月6日
统一社会信用代码 915100007653582826
注册地址 成都市高新区科园南二路二号
法定代表人 李志
注册资本 10,000万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
许可经营项目：销售医疗器械二、三类。（以上项目及期限以许可证为准）。（以下
范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）机电设备安装工程；
经营范围 建筑装修装饰工程、电子工程、建筑智能化工程、环保工程、消防设施工程；工程设
计；商品批发与零售；商务服务业；科技中介服务；节能服务；空气净化工程；软件开
发；信息系统集成服务；货物或技术进出口（国际禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
董事 李志（董事长兼总经理）、孙屹峥（副董事长）、胡大明
监事 王倩
2、桑瑞思主要历史沿革
（1）桑瑞思于 2004 年 8 月 6 日由自然人李志、陈文敏共同出资设立，设立时注册资本
为 300.00 万元，其中李志以货币出资 270.00 万元，占注册资本的 90.00%；陈文敏以货币出
资 30.00 万元，占注册资本的 10.00%。上述出资业经四川新科会计师事务所审验，并出具“新验〔2004〕第 8-6 号”验资报告。
（2）2005 年 5 月 16 日，桑瑞思通过股东会决议，同意原股东李志、陈文敏以货币资金
认缴公司新增注册资本 500.00 万元，该增资事项由四川大家会计师事务所出具了“川大家验字[2005]第 148 号”验资报告审验。变更后桑瑞思注册资本为 800.00 万元，其中李志出资
720.00 万元，占注册资本的 90.00%；陈文敏出资 80.00 万元，占注册资本的 10.00%。
（3）2006 年 10 月 18 日，根据李志、张菀签订的《股权转让协议》，李志将其持有的桑
瑞思 90.00%股份转让给张菀，根据陈文敏、孙屹峥签订的《股权转让协议》，陈文敏将其持有的桑瑞思 10.00%股份转让给孙屹峥。
（4）2007 年 11 月 28 日，根据张菀、孙屹峥、四川依米康制冷设备有限公司（依米康
前身）签订的《股权转让协议》，张菀和孙屹峥将其持有的全部桑瑞思股份转让给依米康。
（5）2009 年 7 月 28 日，桑瑞思通过股东会决议，同意原股东依米康以货币资金认缴公
司新增注册资本 700.00 万元，该增资事项由四川冠信会计师事务所有限公司出具了“川冠信验字（2009）第 106 号”验资报告审验。本次增资后，桑瑞思的注册资本变更为 1,500.00 万元，由依米康 100.00%控股。
（6）2011 年 9 月 29 日，桑瑞思通过股东会决议，同意原股东依米康以货币资金认缴公
司 新 增 注 册 资 本 4,500.00 万 元 ， 该 增 资 事 项 由 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 了
“XYZH/2011CDA4022 号”验资报告审验。本次增资后桑瑞思的注册资本变更为 6,000.00 万元，由依米康 100.00%控股。
（7）2016 年 11 月 29 日，桑瑞思通过股东会决议，同意原股东依米康以货币资金认缴
公司新增注册资本 4,000.00 万元，实际出资 2000 万元，剩余 2,000 万元出资截止时间为 2021
年 10 月 30 日。变更后桑瑞思出资资本为 10,000 万元，股权结构为依米康认缴出资 10,000 万
元
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