依米康科技集团股份有限公司
关于转让北京资采信息技术有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
1、交易基本情况
依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“依米康”）根据未来发展战略规划，为进一步整合资源、优化资产结构、提升经营效率，与北京资采信息技术有限公司（以下简称“北京资采”）创始人吴伟先生达成一致协议，拟将依米康所持有的北京资采51%股权（对应出资额510万元）作价760万元以协议转让的方式转让给吴伟先生。本次交易完成后，公司将不再持有北京资采股权，北京资采将不再是公司合并报表范围内的子公司。
2、本次交易的定价依据
公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对北京资采截至2018年9月30日的财务情况进行审计并出具了北京资采《2018年1-9月审计报告》（编号：XYZH/2018CDA40215）；同时委托天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）对北京资采在评估基准日2018年9月30日的股东全部权益价值进行评估，并出具了《依米康科技集团股份有限公司拟转让股权涉及的北京资采信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：天源评报字【2018】第0408号）（以下简称“资产评估报告”）。
根据天源评估出具的资产评估报告，本次评估采用资产基础法，对北京资采全部股东权益的市场价值进行评估。经评估，北京资采的股东全部权益价值
截至评估基准日2018年9月30日为人民币237.08万元（大写：贰佰叁拾柒万零捌佰元整）。
根据上述审计、评估结果，考虑到北京资采在上述评估截至日后，已于2018年11月12日归还浙商银行借款1,200万元及相应的利息5.87万元。本着公平公正、平等互利的原则，经本次股权转让协议各方友好协商同意以1,490.20万元作为北京资采的股权全部权益价值，吴伟先生以现金760万元受让依米康所持有的北京资采51%股权（对应出资额510万元）。
3、股权交易价款支付的约定
（1）吴伟先生在2018年10月26日前向依米康支付本次股权转让履约保证金160万元（该笔资金将视为《股权转让协议》的首付款）；
（2）剩余股权转让款600万元吴伟须在2021年12月31日前足额支付给依米康。
4、北京资采偿还依米康提供借款的约定
截至本公告日，依米康向北京资采提供借款余额为387万元，北京资采须于2021年12月31日前足额归还依米康提供的借款。
（二）交易各方权力机构审议及协议签署情况
1、依米康于2018年11月15日召开第三届董事会第四十九次会议，以“同意5票、反对0票、弃权0票”的表决结果，全票审议通过了公司《关于转让北京资采信息技术有限公司股权的议案》，并授权公司总经理张菀女士组织完成上述股权转让的各项工作，包括但不仅限于北京资采的股权交割和担保资产（包含房产、软件著作权、专利权等）抵押登记以及持续关注北京资采的经营情况、后续股权转让款及债权的回收等相关事宜。
独立董事发表了同意的独立意见。
2、北京资采于2018年11月15日召开股东会，同意上述股权转让有关事项，包括《股权转让协议》、《软件著作权质押合同》、《专利权质押合同》等文件，同意天津亿采放弃上述股权的优先购买权，同意修订公司章程。
3、有关协议/合同签署及生效
（1）依米康与吴伟先生及夫人王辛凤女士、天津亿采企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津亿采”）及北京资采于2018年11月15日共同签署了《股权转让协议》；
（2）依米康与吴伟先生及夫人王辛凤女士于2018年11月15日共同签署了《最高额抵押合同》；
（3）依米康与北京资采于2018年11月15日共同签署了《软件著作权质押合同》；
（4）依米康与北京资采于2018年11月15日共同签署了《专利权质押合同》。
截至本公告日，上述协议/合同均已生效。
（三）其他说明
1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易属于公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易的对手方为北京资采信息技术有限公司创始人吴伟先生，其基本情况如下：
吴伟，男，汉族，生于1980年3月，中国国籍，无境外永久居留权。2015年10月独立创立北京资采信息技术有限公司，现任北京资采董事、总经理、法定代表人，直接持有北京资采40%的股权，通过其实际控制的北京资采员工激励平台--天津亿采间接持有北京资采8%的股权，吴伟先生合计持有北京资采48%的股权。
吴伟先生除持有公司控股子公司北京资采48%股权并担任北京资采的董事、总经理（兼法定代表人），与公司、公司前十名股东以及公司董监高在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在其他关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易的标的公司为公司控股子公司--北京资采信息技术有限公司，其基本情况如下：
成立日期 2015年10月26日
统一社会信用代 91110106MA001K2G0A
码
注册地址 北京市丰台区南四环西路186号一区1号楼6层21-22单元（园区）
法定代表人 吴伟
注册资本 1,000万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（中
华人民共和国增值电信业务经营许可证有限期至2022年1月25日）；第
二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（中华人民
共和国增值电信业务经营许可证有限期至2021年10月24日）；技术开
发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；数据处理；产品设计；
模型设计；包装装潢设计；工艺美术设计；电脑图文设计、企业策划；设
经营范围 计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场营销策
划；会议服务；组织文化艺术交流（不含演出）；销售电子产品、计算机
软硬件及辅助设备；体育运动项目经营（不含高危险性体育运动项目）；
自然科学研究与试验发展；技术进出口、货物进出口。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
（二）交易标的股权结构
交易标的--北京资采现有股权结构及出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
依米康科技集团股 510.00 51.00% 现金出资，全部出资已
份有限公司 到位
吴伟 400.00 40.00%
天津亿采企业管理 现金出资，全部出资已
咨询合伙企业（有 90.00 9.00% 到位
限合伙）
合计 1000.00 100.00% -
特别说明：2018年5月，吴伟先生将其所持有的北京资采9%（对应出资额90万元，已出资到位）股权以1元/股价格转让给其实际控制的北京资采员工激励平台--天津亿采；吴伟先生和天津亿采是一致行动人。
天津亿采的基本情况及股权结构如下：
1、天津亿采的基本信息
名称 天津亿采企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代 91120222MA05Y52B35
码
企业类型 有限合伙企业
住所 天津市武清区东蒲洼街财源道1号107室-18（集中办公区）
法定代表人 吴伟
注册资本 90万元
成立日期 2017年11月20日
营业期限 2017年11月20日至2037年11月19日
企业管理咨询，技术开发、咨询服务、转让，数据处理，模型设
经营范围 计，商务信息咨询，会议服务，市场营销策划，计算机图文设计，软件
开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
普通合伙人暨执 吴伟
行事务合伙人
有限合伙人 陈剑
2、天津亿采的股权结构
截至本公告日，天津亿采的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
（万元） （万元）
吴伟 80.00 0.00 88.89%
陈剑 10.00 0.00 11.11%
合计 90.00 0.00 100.00%
（三）交易标的主要财务情况
1、信永中和对标的公司北京资采截至2018年9月30日的财务情况进行审计并出具了北京资采《2018年1-9月审计报告》（编号：XYZH/2018CDA40215），北京资采2017年度及2018年1-9月的主要财务数据如下：
